株式会社植木組 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要施策と認識し、経営の効率性、健全性、並びに透明性の向上を目指し、事業環境の変化に即応できる当社に適したガバナンスを構築しております。
当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を企業理念と行動指針に置き、取締役会及び監査役会の機能強化はもとより、法令遵守とリスク管理の徹底を図り、全てのステークホルダーから信頼される企業経営に努めております。
①コーポレート・ガバナンスの体制及び内部統制システムの整備の状況等
イ.コーポレート・ガバナンスの体制の概要と当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用し、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行っております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、明確な経営を行うため、執行役員制度を採用しております。
取締役会は、取締役7名で構成し、経営に関する計画・目標をはじめ重要な事業戦略、及び法定の事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。なお、取締役の定数については、17名以内とする旨定款に定めております。
監査役会は、監査役3名(内社外監査役2名)で構成し、監査役会が定めた監査の方針・計画等に従い、経営及び業務執行の適法性・妥当性を監視しております。
当社では2名の社外監査役を選任しており、その社外監査役が意思決定の場である取締役会のほか経営会議にも出席し、適時提言ないしは意見表明ができる仕組みを講じております。これに加えて、監査役会を通じて重要な会議の内容、内部監査の状況、その他経営上の重要な事項に関しても報告を受けております。これらのことにより、経営監視機能が十分確保されていると考えているため、現状の体制を採用しております。
(当社のコーポレート・ガバナンス体制) 有価証券報告書提出日現在

ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年5月19日開催の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、その後一部を改訂いたしました。基本方針は下記のとおりとなっております。
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人が業務を執行するにあたり、遵守すべき「企業行動指針」を定め、日常の業務運営の指針とし、取締役自ら率先垂範して社員へ浸透を徹底する。また、研修等を通じて、法令、定款の遵守に関する啓蒙、教育・指導を行う。
・業務執行に対しては、会社全体が相互牽制組織となるよう、組織構成、職務権限を適正に維持するとともに、社長直轄の内部監査室が内部統制を統括する。
・当社は、法令、定款違反等に関するヘルプラインを確保する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書取扱規程等の社内規程に従い、適切に保存・管理する。
③損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社は、経営上想定される各種リスクを明確にし、これに対応したリスク管理体制を構築する。このため、社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、危機管理マニュアルを整備、管理するとともに、リスクに対する社内の意識を涵養し、未然防止に努める。
不測の重大事態の発生はもとより、日常的各種リスクに対しては、リスクの重要度に対応した対策本部を設置し、業務組織規程、職務権限規程及び危機管理マニュアルに従い、各担当部門ないしは全社で迅速に対応して、被害を最小限に抑える体制を整える。
また、当該規程及びマニュアルは、その時代環境に適合したものに維持する。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務執行が効率的に行われるために、定例の取締役会を原則月 1回開催する他、適宜必要に応じて取締役会を開催する。また、執行役員制による業務執行責任体制を明確にすることにより、取締役会の監督機能を強化し、重要事項の業務執行に関する意思決定を機動的に行う。
取締役会等の決定に基づく業務執行については、業務組織規程、職務権限規程等の社内規定に従い、取締役・執行役員等が各々委任された事項に責任をもって執行することを徹底する。
⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ共通の「植木組グループ会社行動指針」を定める。
また、グループ会社の自主独立性を尊重しつつ、適正なグループ統制を行うため、「植木組グループ運営方針」を定め、関係会社管理規程に従い、適切な管理・統制を行う。
グループ会社の監査については、当社役員及び当社内部監査室が、定期的及び必要に応じて各会社の監査を行う。
なお、グループ会社社長会を定期的に開催し、経営状況に関する情報の共有及び意見交換、並びに必要な指導等を緻密に行うものとする。
⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び補助使
用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の求めにより職務の補助者を設置する場合は、その独立性を保持する。
⑦取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社は、監査役が会社の重要な会議である取締役会及び監査役が必要と認める各種社内会議に出席し、また重要決議書類を閲覧すること等により、業務執行状況を適切に把握できる環境を整える。
取締役及び社員は、会社の信用を大きく損なったり、業績に重大な影響を及ぼすことが懸念される事項を発見した場合、監査役及び監査役会に対して、直ちに報告する。
⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
会計監査人は、監査役に対して監査計画の報告、説明を事前に行うものとする。
また、会社が会計監査人に非監査業務を依頼する場合は、事前に監査役の承認を得る。
ハ.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査機能としては、2006年4月より内部統制を統括する内部監査室(2名)を設置し業務監査を実施しております。監査役会とは随時情報の交換を行うことで、相互の連携を密にしております。また品質管理・環境管理責任者のもと、安全品質環境部を主管として内部品質・環境監査を実施しております。
監査役は、取締役会に出席するとともに、各事業所・部門・グループ会社単位に内部統制機能・法令遵守状況等の監査を行い、業務執行の適法性・妥当性を充分監視できる体制となっております。また、会計監査人と密接な連携を保つことにより、実効性の高い監査を実施しております。
なお、監査役深澤邦光氏は、税理士の資格を有しております。
ニ.会計監査の状況
会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、同監査法人からは独立監査人として公正・不偏な立場から監査を受けております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 : 野本 直樹 - (注)
指定有限責任社員 業務執行社員 : 井口 誠 - (注)
(注)継続監査年数は7年以下のため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成 : 公認会計士10名、その他9名
当社は会計監査人である新日本有限責任監査法人と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
ホ.社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役深澤邦光氏は、株式会社ヤオコー、株式会社テクノリンク並びに株式会社ハツガイの社外監査役を兼務しております。なお、当社と株式会社ヤオコーとの間には、建設工事に関する取引があり、株式会社テクノリンク及び株式会社ハツガイとの間には、特別の利害関係はありません。また、深澤邦光氏は当社の株式を2千株保有しております。その他人的関係及び資本的関係等特別な利害関係はありません。
社外監査役種岡弘明氏は、信和アルコール産業株式会社の常務取締役を兼務しております。なお、当社と信和アルコール産業株式会社との間には、特別の利害関係はありません。また、種岡弘明氏は当社の株式を3千株保有しております。その他人的関係及び資本的関係等特別な利害関係はありません。
当社は、社外監査役が意思決定の場である取締役会のほか経営会議にも出席し、適時提言ないしは意見表明ができる仕組みを講じております。これに加えて、監査役会を通じて重要な会議の内容、内部監査の状況、会計監査の状況、その他経営上の重要な事項に関しても報告を受けております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため現状の体制としております。よって、独立性に関する基準又は方針は制定しておりません。
ヘ.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。
(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
なお、2014年6月27日開催の第67回定時株主総会において定款変更を決議し、上記の定めを削除するとともに、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」旨定款に定めております。
これは、資本政策及び株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ト.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
②リスク管理体制の整備の状況
イ.リスク管理
当社は、経営上想定される各種リスクを明確にし、これに対応したリスク管理体制を構築するため、社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、危機管理マニュアルを整備、管理するとともに、リスクに対する社内の意識を涵養し、未然防止に努めております。また、不測の重大事態の発生はもとより、日常的各種リスクに対しては、リスクの重要度に対応した対策本部を設置し、業務組織規程、職務権限規程及び危機管理マニュアルに従い、各担当部門ないしは全社で迅速に対応して、被害を最小限に抑える体制を整えております。
ロ.法令遵守
当社は、企業倫理・法令遵守の思想を「企業行動指針」として定め、研修等を通じて、法令、定款の遵守に関する啓蒙、教育・指導を行っております。また、業務遂行に対しては、会社全体が相互牽制組織となるよう、組織構成、職務権限を適正に維持するとともに、社長直轄の内部監査室が内部統制を統括しております。
③役員報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	131,926	108,645	-	9,481	13,800	7
監査役(社外監査役を除く)	10,239	8,487	-	752	1,000	2
社外監査役	6,003	5,541	-	462	-	2

なお、当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
④責任限定契約の内容の概要
当社は社外監査役全員と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
⑤取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑥株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
60銘柄 1,255,267千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱第四銀行	1,000,000	384,000	円滑な金融取引の維持のため
㈱北越銀行	592,303	135,637	円滑な金融取引の維持のため
㈱東日本銀行	500,000	122,000	円滑な金融取引の維持のため
㈱大光銀行	450,000	113,400	円滑な金融取引の維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	264,172	52,570	円滑な金融取引の維持のため
㈱ブルボン	30,000	39,390	取引関係維持のため
㈱岡三証券グループ	36,604	32,357	円滑な金融取引の維持のため
NKSJホールディングス㈱	15,375	30,196	取引関係維持のため
アークランドサカモト㈱	15,000	24,840	取引関係維持のため
前澤工業㈱	96,000	22,752	取引関係維持のため
三井住友トラストホールディングス㈱	42,703	18,917	円滑な金融取引の維持のため
東北電力㈱	20,712	15,741	取引関係維持のため
石油資源開発㈱	4,000	14,940	取引関係維持のため
㈱リケン	36,750	14,259	取引関係維持のため
㈱東京エネシス	23,100	10,741	取引関係維持のため
㈱アドバネクス	123,443	10,616	取引関係維持のため
㈱原信ナルスホールディングス	5,000	8,525	取引関係維持のため
北陸瓦斯㈱	23,333	5,623	取引関係維持のため
㈱日立製作所	10,000	5,430	取引関係維持のため
東京電力㈱	11,302	2,882	取引関係維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	5,000	2,790	円滑な金融取引の維持のため
新潟交通㈱	11,984	2,336	取引関係維持のため
㈱福田組	3,793	1,407	取引関係維持のため
㈱アスコット	12,000	1,404	取引関係維持のため
第一建設工業㈱	1,084	950	取引関係維持のため
㈱キタック	3,000	732	取引関係維持のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱第四銀行	1,000,000	379,000	円滑な金融取引の維持のため
㈱北越銀行	592,303	127,937	円滑な金融取引の維持のため
㈱東日本銀行	500,000	127,000	円滑な金融取引の維持のため
㈱大光銀行	450,000	98,100	円滑な金融取引の維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	264,172	53,891	円滑な金融取引の維持のため
NKSJホールディングス㈱	15,375	40,774	円滑な金融取引の維持のため
㈱ブルボン	30,000	33,030	取引関係維持のため
前澤工業㈱	96,000	32,064	取引関係維持のため
㈱岡三証券グループ	36,604	31,808	円滑な金融取引の維持のため
アークランドサカモト㈱	15,000	29,475	取引関係維持のため
東北電力㈱	20,712	22,037	取引関係維持のため
三井住友トラストホールディングス㈱	42,703	19,899	円滑な金融取引の維持のため
㈱アドバネクス	123,443	17,652	取引関係維持のため
㈱リケン	36,750	15,324	取引関係維持のため
石油資源開発㈱	4,000	13,740	取引関係維持のため
㈱東京エネシス	23,100	11,573	取引関係維持のため
アクシアル リテイリング㈱	5,000	7,970	取引関係維持のため
㈱日立製作所	10,000	7,620	取引関係維持のため
北陸瓦斯㈱	23,333	6,253	取引関係維持のため
東京電力㈱	11,302	4,701	取引関係維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	5,000	2,835	円滑な金融取引の維持のため
新潟交通㈱	13,234	2,514	取引関係維持のため
㈱アスコット	12,000	1,812	取引関係維持のため
㈱福田組	3,793	1,801	取引関係維持のため
第一建設工業㈱	1,084	1,455	取引関係維持のため
㈱キタック	3,000	750	取引関係維持のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	24,180	30,251	900	-	1,733