株式会社四電工 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

[コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方]
当社は、経営環境がめまぐるしく変化する中で、迅速かつ的確な意思決定と業務執行を行うとともに、組織内のあらゆる階層において法令・倫理遵守(コンプライアンス)の意識づけと実践を徹底する観点から、内部統制システムの再構築など、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に努め、企業価値の増大を図っていく。

[コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況]
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針(業務の適正を確保するための体制)」を2006年5月25日の取締役会において決議し、業務の適正確保に向けた取り組みを推進している。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制

① 企業統治の体制

イ.会社の機関の内容

当社は、監査役(監査役会)設置会社であり、取締役会と監査役(監査役会)を十分に機能させて、効率的な事業運営を行っている。
「取締役会」は、取締役14名で構成されており、原則として月1回開催し、法令、定款に定める事項その他経営の重要事項に関する意思決定を行っている。社外取締役は取締役14名中1名となっている。
また、役付取締役をメンバーとする「常務会」を、原則として月2回、常任監査役が出席のうえ開催し、取締役会に付議される事項の審議を行う他、業務運営方針等について審議・決定を行っている。
なお、当社は、取締役は19名以内とする旨、並びに、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めている。さらに、取締役の経営責任をより明確にし、株主の皆さまからの信任の機会を増やすため、取締役の任期を「選任後1年以内」とすることを定款に定めている。
「監査役」は、「監査役会」で決定した監査計画に基づき、取締役の職務の執行を監査している。監査役は5名であり、うち社外監査役は3名である。
社外監査役を含む監査役は、中立の立場で幅広い視野から積極的に経営に関する意見表明・助言等を行うとともに、経営の適法性に主眼を置いた監査を実施している。
これらにより、経営監視機能の客観性及び中立性を十分に確保したガバナンス体制を整えている。

ロ.内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況

当社では、経営の基本方針、目標及び計画を定めた経営計画を年度ごとに策定し、これを基に、全社員が業務目標を明確にした効率的な事業運営に取り組むとともに、実施状況に対する統制・評価を実施している。併せて、経営管理に関する規程類を整備し、各職位の責任・権限などを明確にして、適正かつ効率的な業務執行を推進している。また、社長直属の「考査室」が、こうした統制システムが有効かつ円滑に機能しているか、独立して内部監査を実施している。
事業運営に関するリスクについては、「リスク管理要領」に基づき、毎年度の経営計画に反映し、経営のマネジメントサイクルの中で統制を行うとともに、それぞれの担当部署が責任を持って適切にリスク管理を実施している。また、自然災害などによる非常事態に関するリスクについても、非常時の管理・連絡体制等を規程類に定める等十分な備えを整えている。また、重要な法律上の課題については、顧問弁護士の他、当該分野を専門とする弁護士から、都度、助言を得ている。
なお、コンプライアンスの一層の推進を図るため、社長を委員長とする「法令・倫理遵守推進委員会」の指導のもと、「四電工グループ行動規範」、「四電工グループ行動規範ガイドライン」及び関連法令等の厳格な遵守はもとより、社会規範に沿った良識ある事業運営を徹底すべく、全社を挙げた活動を実践している。

ハ.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。

② 内部監査及び監査役監査

内部監査部門の「考査室」には4名の専任スタッフを配置し、業務の適正性及び効率性の観点から監査を実施し、定期的に取締役、監査役に結果報告を行っている。
一方、「監査役」は法令及び監査計画に基づき、取締役会その他の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、主要な事業所及び子会社の実地調査等の業務監査、決算及び財務報告に係る会計監査等により、取締役の職務の執行を監査している。また、内部監査部門(考査室)や子会社監査役及び会計監査人と密接に連係するとともに、取締役等とも積極的に意見交換を行い、実効性のある監査に努めている。なお、社外監査役のうち1名は公認会計士・税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
また、監査役業務の一層の充実並びに実効性の向上を図るため、「監査役室」を設置し、2名の専任スタッフを配置している。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社では、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する観点から、社外取締役1名及び社外監査役3名を選任している。
社外取締役宮内義憲は、筆頭株主である四国電力株式会社の常務取締役で、社外監査役 地紙俊彦は、同社の監査役である。当社は、同社から、配電及び送電工事等を受注し、また、配電業務を中心に同社から出向者を受け入れているなど、業務・人事面でも緊密な関係にある。同社との資本関係、取引関係等については、「第一部 企業情報」の「第1 企業の概況、4 関係会社の状況」及び「第5 経理の状況、1 連結財務諸表等、注記事項 [関連当事者情報]」に記載している。
社外監査役 別枝修は、四国電力株式会社の元常務取締役で、現在、株式会社四電技術コンサルタントの代表取締役社長である。当社は同社と一般設備工事の請負等の取引関係がある。
社外監査役 鍋嶋明人は、公認会計士・税理士鍋嶋明人事務所の所長であるが、当社との間に特別な利害関係はない。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員(東京証券取引所 有価証券上場規程による)である。
社外取締役は、豊富な経験と幅広い知識を当社経営に活かし、取締役会の一層の活性化を図るとともに、客観的な立場から当社の経営及び事業活動に対し積極的な提言・助言を行う役割を担っている。また、社外監査役は、取締役の業務執行に対して外部的視点から意見表明・助言等を行うとともに、経営の適法性に主眼を置いた監査を実施しているため、現状の体制は、経営監視機能の客観性及び中立性を十分に確保していると考えている。
なお、社外取締役又は社外監査役の選任にあたって、当社からの独立性に関する明確な基準又は方針は定めていない。

④ 役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		定期月額報酬	その他の報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	164	164	-	18
監査役 (社外監査役を除く。)	38	38	-	4
社外役員	5	5	-	6

(注) 1.2013年6月27日開催の第62回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役6名(うち社外取締役1名)及び監査役3名(うち社外監査役1名)に対する報酬等の額を含めている。
2.取締役の報酬等には、2013年6月27日開催の第62回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任し監査役に就任した者(1名)の取締役としての報酬等の額を含めている。

ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬は、定期月額報酬であり、株主総会の決議により取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を決定する。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定する。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	55銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,416百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱愛媛銀行	1,034,954	254	良好な取引関係の維持
㈱伊予銀行	169,063	150	同上
㈱中国銀行	97,200	149	同上
トモニホールディングス㈱	354,552	145	同上
㈱百十四銀行	355,110	137	同上
㈱阿波銀行	216,472	126	同上
ニホンフラッシュ㈱	15,000	54	同上
㈱フジ	29,800	53	同上
㈱かわでん	200	24	同上
㈱四国銀行	71,361	20	同上
第一生命保険㈱	160	20	同上
三浦工業㈱	7,260	17	同上
㈱関電工	30,243	13	同上
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	6,300	13	同上
㈱ダイヘン	30,000	8	同上
㈱トーエネック	15,574	6	同上
住友大阪セメント㈱	24,075	6	同上
㈱高知銀行	49,850	5	同上
㈱中電工	5,565	5	同上
日本電信電話㈱	1,020	4	同上
㈱鶴見製作所	3,139	2	同上
㈱九電工	5,314	2	同上
㈱ユアテック	3,783	1	同上
㈱きんでん	1,610	1	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	240	0	同上
北海電気工事㈱	2,000	0	同上
大倉工業㈱	1,100	0	同上
北陸電気工事㈱	1,000	0	同上

(注) 1.上記の表には、非上場株式は含まれていない。
2.㈱かわでん以下の 20銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるが、保有銘柄全て(28銘柄)について記載している。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱愛媛銀行	1,034,954	228	良好な取引関係の維持
㈱伊予銀行	169,063	166	同上
トモニホールディングス㈱	354,552	152	同上
㈱中国銀行	97,200	133	同上
㈱百十四銀行	355,110	125	同上
㈱阿波銀行	216,472	118	同上
㈱フジ	29,800	56	同上
㈱かわでん	20,000	28	同上
ニホンフラッシュ㈱	15,000	26	同上
第一生命保険㈱	16,000	24	同上
三浦工業㈱	7,260	20	同上
㈱関電工	30,243	15	同上
㈱四国銀行	71,361	15	同上
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	6,300	14	同上
㈱ダイヘン	30,000	12	同上
住友大阪セメント㈱	24,075	10	同上
㈱中電工	5,565	9	同上
㈱トーエネック	15,574	8	同上
㈱高知銀行	49,850	7	同上
日本電信電話㈱	1,020	5	同上
㈱九電工	5,314	4	同上
㈱鶴見製作所	3,139	4	同上
㈱きんでん	1,610	1	同上
㈱ユアテック	3,783	1	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	240	1	同上
北海電気工事㈱	2,000	0	同上
北陸電気工事㈱	1,000	0	同上
大倉工業㈱	1,100	0	同上

(注) 1.上記の表には、非上場株式は含まれていない。
2.㈱かわでん以下の 21銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるが、保有銘柄全て(28銘柄)について記載している。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
					含み損益	減損処理額
非上場株式	-	-	-	-	-	-
非上場株式以外の株式	1,680	1,895	36	73	△190	-

⑥ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を結んでいる。当社の監査業務を執行した公認会計士は、中田明氏、久保誉一氏及び田中賢治氏であり、いずれも継続監査年数は7年を超えていない。補助者は公認会計士6名、その他5名である。なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.自己株式の取得の要件

当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、機動的な自己の株式の取得を可能にすることを目的とするものである。

ロ.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の定めにより、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨定款に定めている。これは、機動的な株主への利益還元を行うことを目的とするものである。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。