株式会社宇野澤組鐵工所 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制

イ. 企業統治体制の概要
当社の企業統治の体制としましては、業務執行に関する意思決定機関、代表取締役及びその他取締役に対する監督機関としての取締役会、取締役の職務執行や意思決定の監査を行う監査役、適切な監査意見を形成するための調整機関としての監査役会の体制としております。また、代表取締役は、取締役会での決議により選任され会社を代表し、取締役会での議決権行使、取締役会に会議の目的事項である議案の提出、会社の業務執行状況の報告、計算書類等の取締役会への提出、取締役会議長としての役割を有しております。



ロ. 企業統治の体制を採用する理由
当社の経営体制においては、当社の事業に精通した取締役によって構成される取締役会が、企業倫理と法令遵守の徹底、経営の健全性、効率性、透明性等の意思決定機関として有効であり、監督機能を担うこともできると考えております。
また、当社の社外監査役2名は税理士並びに企業経営経験者であり、監査機能としての客観性及び中立性を備えた人材であり、監査役及び監査役会の体制が整っていると考えております。

ハ. 内部統制システムの整備の状況
当社は、2011年5月17日開催の取締役会において内部統制システムの構築に関する基本方針の一部改定決議を行いました。現在の同基本方針は下記のとおりであります。

・取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に対する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程や稟議規程に基づき、重要な会議の議事録や重要な決裁書類は適切に保存および管理(廃棄を含む)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行っております。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社的損失の危険については、全取締役等を構成員とするリスク管理委員会を設置し、新たに生じるリスクに対応するため、既存の規程に加えてリスク管理規程を制定し、全社のリスク管理体系を定めております。
全社のリスク管理体系に基づいて、個々のリスクについては、各部署において教育訓練の実施、マニュアルの作成・配付等、又はその有するリスクの評価・分析を行ってリスク管理に取組むこととしております。
・取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとしております。日常の職務遂行については、社内規程に基づき、職務権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行しております。
・取締役および使用人の職務の遂行が法令および定款に適合することを確保するための体制
使用人に法令・定款を遵守させるため、代表取締役がその精神を使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守と公正で高い社会倫理により行動し、広く社会に信頼される企業活動を行うことを徹底しております。
コンプライアンス推進のため取締役全員をもって委員会を構成し、コンプライアンスに関する規程の制定、コンプライアンス体制の構築、維持および整備を行っております。
また、社内における法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築しております。
・監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の設置を監査役が必要としたときは、当該使用人が置かれる指揮命令系統・当該使用人の地位・処遇等について取締役からの独立性を確保する体制を整えたうえで、補助使用人を置くものとしております。
・取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役および使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告および情報提供を行っております。
監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、必要に応じ重要な会議に出席するとともに主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができることとしております。
なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。


ニ. リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、損失の危険については、それぞれの担当部署において、教育訓練の実施、マニュアルの作成・配付等を行う体制とし、リスク管理委員会において、既存の規程に加え必要なリスク管理規程を制定しております。
また、新たに生じたリスクへの対応が生じた場合には、取締役会において対策責任者となる取締役を選任しリスク管理体制を強化します。
取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、社長直属の内部統制責任者によって、モニタリング期間を設けて整備上の評価及び運用上の評価により監査が実施されます。
監査役監査の組織は、3名の監査役で組織され、2名は社外監査役であり、また、1名が常勤体制となっており、経営のチェック機能強化を図っております。経営の監査機能としては、監査役会が中心的な役割を果たしており、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、企業統治の実行に資するため、原則として毎月1回定例の監査役会を開催しております。また、監査役と会計監査人は、監査上の必要事項について情報提供と意見交換を行いそれぞれの監査品質と監査効率の向上に役立てて監査をすすめ、監査機能の充実を図り、更に内部統制の観点からも、各部業務活動全般に関し、その妥当性や社内規程、ルール、法令等の遵守状況について監査を実施しております。
なお、常勤監査役柳本緑三氏は、当社経理部に1984年12月から2007年5月まで在籍し、通算22年余にわたり決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事しておりました。また、監査役小野浩道氏は、税理士の資格を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外監査役は2名であります。社外監査役1名は当社と顧問関係のない税理士で、1名は化学会社出身であります。監査役小野浩道氏は、当社の株式を21,000株保有しておりますが、その他の人的関係、資本関係または取引関係等の利害関係はありません。監査役関秀樹氏は、当社の株式を保有しておらず、その他の人的関係、資本関係または取引関係等の利害関係はありません。社外監査役小野浩道氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
社外監査役は内部統制責任者から定期的に(必要がある時には随時)監査結果の報告を受け、意見交換を行うなど、内部統制責任者との相互連携をはかっています。さらに、社外監査役は、会計監査人から監査の実施状況や監査計画など会計監査および金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、会計監査人とも相互連携をはかっております。
社外監査役は、企業統治において独立性の権限と義務を心得た上で、毅然とした態度で意見具申することが必要と考えております。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、自社との業務取引において利益相反取引に準ずるおそれのない者を選任することとしております。
当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えられており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制にしております。

④ 会計監査の状況

当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員:堀江清久、来田弘一郎
所属監査法人
明治監査法人
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士3名、その他6名

⑤ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別議決要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

⑥ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

⑦ 取締役の定数

当社は、定款で取締役の定数を10名以内と定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 役員報酬等

イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	53,697	46,595	―	―	7,102	7
監査役 (社外監査役を除く)	8,730	7,980	―	―	750	1
社外役員	7,320	6,840	―	―	480	2

ロ. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の 員数(人)	内容
31,530	4	部長としての給与であります。

ハ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑩ 株式の保有状況

イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 12銘柄
貸借対照表計上額 399,456千円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
東急不動産㈱	311,000	272,747	取引先との関係強化
アネスト岩田㈱	145,000	57,275	〃
西華産業㈱	100,000	25,200	〃
オルガノ㈱	15,000	7,770	〃
㈱三井住友フィナンシャル グループ	2,000	7,550	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	10,000	5,580	〃
㈱みずほフィナンシャルグループ	25,000	4,975	〃
東洋紡績㈱	30,000	4,800	〃
㈱東京都民銀行	3,100	3,503	〃
㈱ADEKA	2,500	2,007	〃
第一生命保険㈱	14	1,771	〃

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
東急不動産㈱	311,000	239,470	取引先との関係強化
アネスト岩田㈱	145,000	94,250	〃
西華産業㈱	100,000	25,200	〃
㈱三井住友フィナンシャル グループ	2,000	8,818	〃
オルガノ㈱	15,000	7,200	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	10,000	5,670	〃
㈱みずほフィナンシャルグループ	25,000	5,100	〃
東洋紡績㈱	30,000	4,860	〃
㈱東京都民銀行	3,100	3,313	〃
㈱ADEKA	2,500	2,975	〃
第一生命保険㈱	14	2,100	〃

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式
前事業年度及び当事業年度とも保有しておりません。

ニ. 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。