株式会社ＰＩＬＬＡＲ コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要及び採用する理由
当社グループは「お客様満足」が企業活動の原点であり、お客様から高い評価と信頼を得ることが持続的な成長と収益の実現を可能にし、それが企業価値の向上と株主の皆様をはじめさまざまなステークホルダーの皆様の満足につながるという経営の基本方針を実現するうえで、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要課題の一つであると認識しております。そのため健全かつ透明な意思決定が迅速に実現できるよう、経営組織や内部統制などを整備していくことが重要だと考えております。また、コーポレート・ガバナンスの基本は単に法令遵守にとどまらず、企業倫理や道徳・公正性を尊重した事業活動を推進し、あらゆるステークホルダーと緊張感のある円滑な協力関係を築いていくことであると認識しております。

イ.会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、監査役3名のうち2名が社外監査役であります。また、監査役監査の他に、合法性と合理性の観点から内部監査を実施する組織として内部監査室を設置し、3名が在籍しております。
定期的に開催する取締役会には社外取締役1名、社外監査役2名を招聘し、幅広い知識、経験に基づく意見を具申頂くことにより、経営判断の質、透明性の向上を図るとともに監視機能の強化を図っております。なお、社外取締役、社外監査役には事前に取締役会開催の日程表を配布し、出席の調整を行っております。
ロ.会社の機関・内部統制システムの関係の図式


b.内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、コンプライアンス体制の強化のため、全社員の行動規範として「企業倫理規範」を制定いたしております。その具体的な行動基準として「企業行動基準」を定め、社内研修制度や「企業倫理委員会」を通して法令遵守や企業倫理の向上に努めております。また、安全性、環境保全に配慮した製品開発に取組むため「地球環境委員会」を設置し、「環境方針」を策定しております。この「環境方針」に基づき環境負荷の低減やマネジメントシステムの維持・向上に取組んでおります。さらに、企業の事業継続に関する危機が発生した場合、迅速な対応、早期収束のため「危機管理委員会」を設置し、「危機管理規定」を制定するなど事前対応に努めております。
情報開示に関しましては「情報開示委員会」を設置し、適時適切な開示を行っております。
また、2008年4月よりスタートした「財務報告に係る内部統制制度」に対応して「内部統制評価委員会」を設置し、当社グループにおける内部統制評価を実施しております。同年5月には企業の社会的責任にかかる活動を推進していくため、「CSR委員会」を設置、さまざまなステークホルダーとのより良い信頼関係を構築し、社会と調和のとれた持続的発展に向けた取組みを行っており、年1回「CSR報告書」を発行しております。
なお、これら委員会の状況につきましては定期的に代表取締役に報告を行っております。

②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査部門である内部監査室では、業務監査の一環として、監査役及び監査法人と定期的に情報交換を行い、事前に問題点や指摘事項を共有した上で監査計画を作成するなど相互の連携に努めております。
また、監査役監査につきましては、監査役会で定めた監査方針に基づき重要な会議の出席、重要な書類の閲覧、取締役及び監査対象部門、関連会社からの業務執行状況の聴取や往査等により監査を行っております。それぞれの監査における結果は、各内部統制部門に報告され、助言・勧告等を通じて改善を促し、適正な財務報告ができる体制としております。
なお、監査役門屋明氏は、公認会計士の資格を有しております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 渡沼 照夫	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 淺野 禎彦

会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名 その他5名

③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役中川威雄氏は、ファインテック株式会社の代表取締役であります。また、ファナック株式会社の社外監査役、株式会社ツガミ及びオーエスジー株式会社の社外取締役を兼任しております。なお、当社とそれぞれの会社との間に重要な取引その他の関係はありません。
また、当社は同氏と技術顧問契約を締結しており、同氏は当社株式を15,000株所有しております。企業経営に豊富な知識と経験を有し、生産技術分野での深い見識から、当社の経営について長期的展望や当社の発想とは異なった視点で、中立・公正な立場により有益な意見を発信しております。同氏は、取締役会等での主に学識経験者としての専門的見地からの発言を通じて、各内部統制部門に対する監督を行い、重要な事項については、監査役への報告又は情報提供を行っております。
社外監査役門屋明氏は、公認会計士として税務・会計業務に精通しており、専門的な知識を監査に活かして、取締役会や監査役会等において専門的見地からの発言を行っております。
また、社外監査役森恵一氏は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての見識と経験を監査に活かして、取締役会や監査役会等において専門的見地からの発言を行っております。なお、同氏は住友精密工業株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に重要な取引その他の関係はありません。
社外監査役両氏と当社との取引等の利害関係はありませんので、社外監査役は独立した立場を保持しております。なお、当社の内部監査部門及び会計監査人とは情報交換により緊密な連携をとっており、各内部統制部門には監査結果の報告により、助言・勧告等を行っております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金等
取締役 (社外取締役を除く。)	127	127	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	7	7	-	-	-	1
社外役員	9	9	-	-	-	3

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦自己株式の取得の決定機関
当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
⑨取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、状況に応じて機動的な剰余金の配当等が可能となるようにしておくものであります。

⑪株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
36銘柄 2,327百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	103,233	501	取引関係の維持・発展等の目的
大日本スクリーン製造㈱	506,000	219	〃
㈱キッツ	442,698	208	〃
㈱日阪製作所	218,844	193	〃
ダイキン工業㈱	47,000	173	〃
CKD㈱	220,391	133	〃
㈱中北製作所	181,000	91	〃
㈱ササクラ	125,000	71	〃
㈱小松製作所	25,805	58	〃
泉州電業㈱	37,000	48	〃
㈱岡三証券グループ	50,994	45	〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ	9,321	35	〃
㈱みずほフィナンシャルグループ(優先株)	50,000	24	〃
㈱みずほフィナンシャルグループ	111,800	22	〃
㈱鶴見製作所	23,546	18	〃
住友重機械工業㈱	44,192	16	〃
日本写真印刷㈱	10,000	16	〃
㈱日立製作所	25,303	13	〃
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	3,150	6	〃
千代田化工建設㈱	5,184	5	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	8,710	4	〃
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	8,869	3	〃
月島機械㈱	3,596	3	〃
㈱電業社機械製作所	1,540	2	〃
日本タングステン㈱	16,560	2	〃
巴工業㈱	1,000	2	〃
㈱帝国機械製作所	1,000	1	〃
第一生命保険㈱	9	1	〃
岡野バルブ製造㈱	3,820	1	〃
日本ピストンリング㈱	5,670	1	〃

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	103,233	601	取引関係の維持・発展等の目的
ダイキン工業㈱	47,000	271	〃
大日本スクリーン製造㈱	506,000	241	〃
㈱キッツ	442,698	223	〃
㈱日阪製作所	220,646	220	〃
CKD㈱	220,847	217	〃
㈱中北製作所	181,000	95	〃
㈱ササクラ	125,000	82	〃
㈱小松製作所	26,443	56	〃
泉州電業㈱	37,000	46	〃
㈱岡三証券グループ	50,994	44	〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ	9,321	41	〃
㈱鶴見製作所	23,546	31	〃
㈱みずほフィナンシャルグループ(優先株)	50,000	24	〃
㈱みずほフィナンシャルグループ	111,800	22	〃
㈱日立製作所	26,375	20	〃
住友重機械工業㈱	44,192	18	〃
日本写真印刷㈱	10,000	13	〃
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	3,150	7	〃
千代田化工建設㈱	5,184	6	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	8,710	4	〃
月島機械㈱	3,969	4	〃
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	8,869	4	〃
㈱帝国電機製作所	1,000	3	〃
㈱電業社機械製作所	1,788	3	〃
日本タングステン㈱	16,560	2	〃
岡野バルブ製造㈱	4,860	1	〃
巴工業㈱	1,000	1	〃
第一生命保険㈱	900	1	〃
日本ピストンリング㈱	5,670	1	〃

(注)第一生命保険㈱は、2013年10月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を実施しております。