グローリー株式会社 対処すべき課題 (2014年3月期)

次期のわが国の経済につきましては、消費税率引上げに伴う駆込み需要の反動が見込まれるものの、企業収益や雇用情勢の改善等を背景に、景気は回復基調で推移するものと予想されます。一方、世界経済につきましては、米国の金融緩和の縮小、欧州の経済情勢不安、中国など新興国の経済成長の鈍化等による影響は懸念されるものの、全体としては緩やかな回復傾向が見込まれます。
こうした状況のなか、当社グループは、以下の施策に取り組んでまいります。

長期ビジョン及び中期経営計画

当社グループは、創業100周年となる2018年(2018年)に向け、グループビジョンである「GLORYを世界のトップブランドに!」を目指すべく、以下の『長期ビジョン2018』を定めております。

・「モノづくり」の技術で新たな価値を創造し、夢へ挑戦する
・CSR活動を通じて、社会とともに継続的な企業成長を図る

当社グループは、この長期ビジョン実現に向けた当初3年間の実行計画として、2012年4月より『2014中期経営計画』を推進し、基本方針である“長期ビジョン達成に向けた成長戦略推進と収益力強化”の下、「事業戦略」、「機能戦略」、「企業戦略」の3戦略を柱に様々な施策を展開しております。当計画の最終年度である次期には、以下の重点施策に取り組んでまいります。

事業戦略
当社グループは、各事業の成長力強化を目的として、以下の戦略を展開しております。
「国内事業戦略」では、各セグメントの収益性の向上を図るとともに、次代に向けた基幹製品の創出に取り組んでまいります。金融市場では、主要製品である「オープン出納システム」を未導入市場へ拡販するとともに、非現金分野における販売展開に注力してまいります。流通・交通市場では、主要製品である「レジつり銭機」の拡販に向け、未導入市場の開拓を一層強化してまいります。遊技市場では、新製品である「ホールトータルシステム」を中心に積極的に販売を推進してまいります。
「海外事業戦略」では、タラリス社買収によるシナジーの最大化に向け、引き続き“One GLORY”をスローガンに、市場の特性に合わせた地域別事業戦略の推進、新分野・新領域での積極的な事業展開を行い、収益の拡大を図ってまいります。
「新事業戦略」では、生体認証技術の事業化領域の拡大と電子決済サービス事業の拡大を推進してまいります。

機能戦略
当社グループは、各機能における競争力と利益体質の強化を目的として、以下の戦略を展開しております。
「製品開発戦略」では、次期基幹製品の開発に向けてコア技術を強化するとともに、プラットフォーム開発の推進による開発効率の向上、グループ内の技術融合による新製品の開発に取り組んでまいります。
「生産・調達戦略」では、マザー工場の機能強化を図るとともに、海外生産・調達の拡大、生産拠点の最適化等により、グローバル生産体制の確立とコスト競争力の強化を実現してまいります。
「品質保証戦略」では、海外における品質保証体制の強化に取り組んでまいります。

企業戦略
当社グループは、「事業戦略」、「機能戦略」を支える経営基盤の強化を目的として、以下の戦略を展開しております。
「グループ体制戦略」では、事業展開に合わせたグループ再編を適宜実施するとともに、グループ会社への企業理念・経営理念の浸透・徹底を推し進め、グループガバナンス体制やコンプライアンス経営をさらに強化してまいります。
「人事戦略」では、活力ある人事制度の推進や人材の育成・活用により、人的資源の強化を図ってまいります。
「資本・財務戦略」では、戦略的な投資等により資本効率の向上を図るとともに、適正な株主還元に努めてまいります。

当社グループは、以上の各施策を確実に遂行するとともに、CSR活動をより積極的に推進し、事業活動を通じた社会的責任を果たすことにより、ステークホルダーから信頼される企業グループとして持続的な成長を図ってまいります。

また、当社は、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付行為を抑止するために、「当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を導入しており、その具体的な内容は、以下のとおりであります。

(1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を継続的に確保、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、また、当社は、当社が発行者である株券等(以下「当社株券等」といいます。)の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、何らこれを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、国内外で貨幣処理事業を営み、貨幣処理業務の効率化に加え、世界各国の通貨システムを支える重要な側面も担っている当社にとって、社会から求められる高い信頼性を維持し、製品の安定的な供給を通じて当社がさらに発展していくためには、当社の企業理念、通貨処理事業に欠かせない様々な技術力やノウハウ、お客様・取引先・地域社会等ステークホルダーとの信頼関係等、当社企業価値の源泉を十分理解することが必要不可欠であります。
従って、これらの当社企業価値の源泉に対する理解がないまま、当社株券等に対する大量買付がなされた場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が大きく毀損されることとなります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
① 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、前述の基本方針に沿って、2013年6月21日開催の第67回定時株主総会の決議により継続的に導入したものであります。
具体的には、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当該大量買付に応じるべきか否かを当社株主が判断し、または取締役会が当社株主に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するとともに、当社株主のために、買付者と協議・交渉等を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するものであります。

② 本プランの概要
1.手続の設定
本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得、または、(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けの後における株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けのいずれかに該当する当社株券等の買付もしくはこれに類似する行為またはその提案がなされる場合(以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行おうとする者を「大量買付者」といいます。)を適用対象とする手続をあらかじめ設定しております。
2.情報提供の要求
大量買付者には、大量買付行為の開始に先立ち買付内容等の検討に必要な情報を取締役会に対して提供していただきます。
3.独立委員会による検討・勧告等
独立性の高い社外取締役等から構成される独立委員会は、大量買付者または取締役会から提供された情報、買付等に対する意見、代替案等を検討します。大量買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合や大量買付行為の内容が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがあるときなど所定の要件を充足し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対し、新株予約権の無償割当ての実施を勧告します。大量買付行為が所定の要件に該当しない場合等には、独立委員会は、新株予約権無償割当ての不実施を勧告します。なお、独立委員会が新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行うにあたって適切と判断する場合は、予め当該実施に関して株主の意思を確認するべき旨の留保を付すことができます。
4.取締役会の決議/株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行います。ただし、取締役会は、当社株主の意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らし適切であると判断する場合、または、独立委員会が新株予約権の無償割当ての実施に関して当社株主の意思を確認するべき旨の留保を付した勧告をした場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する当社株主の意思を確認することができます。

③ 本プランの合理性
当社は、以下の理由から本プランは合理性が高いものと考えております。
1.買収防衛策に関する指針の要件を充足
本プランは、経済産業省及び法務省が発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しております。
2.株主意思の重視
本プランは、2013年6月21日開催の第67回定時株主総会の決議に基づき導入されております。また、大量買付行為に対する本プランの発動の是非についても、株主総会において当社株主の意思を確認することができます。
3.独立委員会の設置・判断
本プランを適正に運用し、当社取締役によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性、公正性を担保するため、独立社外者のみから構成される独立委員会を設置しております。取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととしております。
4.合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。
5.外部専門家の意見の取得
独立委員会は、その判断にあたり、当社の費用で、取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家の助言を受けることができるものとされ、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
6.本プランの廃止
当社株主総会または取締役会により、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に基づき廃止されることになります。

④ 本プランの公開
本プランの詳細は、当社ウェブサイトに掲載の2013年5月10日付プレスリリース「当社株券等の大量買付行為等に関する対応策(買収防衛策)の継続的導入に関するお知らせ」をご参照ください。
当社ウェブサイト http://www.glory.co.jp