株式会社長府製作所 コーポレートガバナンス状況 (2013年12月期)

(1)企業統治の体制
① 基本的な考え方
当社は、長期的かつ安定的に収益を確保して企業価値を高めることを目標としており、取締役、監査役制度をいっそう強化しながらコーポレート・ガバナンスを充実していきたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要
当社は、株主総会、取締役及び取締役会、監査役会(監査役及び社外監査役)が会社の機関の基本となっております。現行の経営体制は、取締役8名、監査役4名(うち社外監査役2名)であります。なお、社外監査役は、弁護士及び金融機関の出身者に就任いただいております。
取締役会では、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しており、経営全般の指揮監督を行っております。また、監査役会では、会社の健全な経営に資するため客観的な立場から職務の執行について監査を実施しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりです。

③ 企業統治の体制を採用する理由
当社におきましては、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、監査役4名のうち社外監査役2名を選任しております。専門的な知識・経験による助言及び客観的な立場による監督により、経営監視が十分機能する体制が整っていることから現状の体制としております。
④ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム基本方針)について、下記のとおり決議しております。
1.取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、保存すべき情報の内容に応じて、検索性の高い状態で保存・管理するための手順を、文書管理規程に定める。
2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、当社の業務執行に係るリスクとして、会社の存続にかかわる重大な事案の発生等によるリ
スクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての体制を整備する。
(2)各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理をおこなう。不測の事態が発生した場合に
は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小
限に止める体制を整備する。
3.取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定
時に開催するほか、必要に応じて適宜随時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関
わる事項など一切の事項について、審議を経て執行決定を行うものとする。
(2)取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役会規程および職務分掌規程にもとづいて行な
う。
4.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役会において、社員等(取締役および使用人をいう。以下同じ。)の職務の執行が法令および
定款に適合し、かつ社員等が当社の社会的責任および企業倫理を果たすように行動するため、長
府製作所行動基準としてコンプライアンス規程を定める。
(2)長府製作所行動基準の履行状況を確認するため、総務担当役員は、コンプライアンス体制の構築お
よび運用を行なう。また、内部通報の受付窓口を総務部に設置し、不正行為等の早期発見、是正に
努める。
(3)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力および団体とは一切の関係を持たず、介入が疑わ
れる場合は直ちに取締役会に報告し、会社全体の問題として方針を定め、不当な利益を付与するこ
とがないよう毅然とした態度で対応する。
5.会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
総務部は、企業集団全体のコンプライアンス体制の構築に努め、適切に運用する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合、必要に応じ人員を配置することができる。
7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号により監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人の人事異動、人事評価および懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
8.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
社員等は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役にその都度報告する。
9.その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
監査役は取締役会に出席し、適宜取締役と意見交換し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を行なう。
(2)内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査につきましては、当社の業務が、法令や企業理念、社内規程に従って適正かつ効率的に遂行されているか等について評価・検証するため、必要に応じて内部監査室が監査役、会計監査人と連携をとりながら、業務監査及び指導を行っております。
監査役監査につきましては、各監査役が監査役会規程に準拠し、当期の監査方針、計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役等からその職務の執行状況を聴取するなど、適正な監査を行っております。
また、監査役は会計監査人から監査計画、監査報告等を受けるほか、必要に応じて情報交換を行い相互連携に努めております。
(3)社外取締役及び社外監査役
当社におきましては、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、監査役4名のうち社外監査役2名を選任しております。
社外監査役の山元浩氏は、山元浩法律事務所に所属する弁護士であり、当社は同法律事務所と法律問題に関する相談などの顧問契約を締結しておりますが、その取引に特別な利害関係を生じる重要性がありません。なお、山元浩氏は、金融商品取引所の定めに基づく独立役員であります。
社外監査役の福田浩一氏は、㈱山口フィナンシャルグループの代表取締役社長及び㈱山口銀行の代表取締役頭取を兼務しております。㈱山口銀行は当社の大株主であり、当社は㈱山口銀行と借入等の取引を行っております。
当社は、社外取締役の選任を行っておりません。社外監査役が、専門的な知識・経験による助言及び客観的な立場による監督により、経営監視が十分機能する体制が整っていることから現状の体制としております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外監査役による監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、「(2)内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりです。
(4)役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	88	63	―	25	―	7
監査役 (社外監査役を除く。)	10	10	―	―	―	3
社外役員	3	3	―	―	―	2

(注)賞与には、当事業年度に役員賞与引当金繰入額として費用処理した金額を含んでおります。
② 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職、業績等を勘案して決定しております。
監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。
(5)株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
19銘柄 6,561百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱山口フィナンシャルグループ	1,797,000	1,365	金融取引、財務取引の維持・強化の為
福山通運㈱	2,936,868	1,286	取引関係の維持・強化の為
西部ガス㈱	2,994,000	658	取引関係の維持・強化の為
㈱西日本シティ銀行	2,966,022	631	金融取引、財務取引の維持・強化の為
㈱ゼンリン	234,000	261	株式の安定化の為
エア・ウォーター㈱	140,000	154	取引関係の維持・強化の為
日新製鋼ホールディングス㈱	180,230	142	取引関係の維持・強化の為
㈱西京銀行	367,000	122	金融取引、財務取引の維持・強化の為
新日鐵住金㈱	525,084	110	取引関係の維持・強化の為
㈱山口フィナンシャルグループ(優先)	100	100	金融取引、財務取引の維持・強化の為
双日㈱	785,400	99	取引関係の維持・強化の為
宇部マテリアルズ㈱	383,000	90	株式の安定化の為
㈱コスモスイニシア	185,000	82	取引関係の維持・強化の為

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱山口フィナンシャルグループ	1,797,000	1,750	金融取引、財務取引の維持・強化の為
福山通運㈱	2,936,868	1,697	取引関係の維持・強化の為
西部ガス㈱	2,994,000	739	取引関係の維持・強化の為
㈱西日本シティ銀行	2,966,022	839	金融取引、財務取引の維持・強化の為
㈱ゼンリン	234,000	239	株式の安定化の為
日新製鋼ホールディングス㈱	180,230	226	取引関係の維持・強化の為
エア・ウォーター㈱	140,000	199	取引関係の維持・強化の為
新日鐵住金㈱	525,084	184	取引関係の維持・強化の為
双日㈱	785,400	146	取引関係の維持・強化の為
㈱西京銀行	367,000	130	金融取引、財務取引の維持・強化の為
宇部興産㈱	536,200	120	株式の安定化の為
㈱コスモスイニシア	185,000	103	取引関係の維持・強化の為
凸版印刷㈱	88,000	74	取引関係の維持・強化の為

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	267	339	6	―	126 (-)

(注)「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
(6)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(7)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めてお
ります。
(8)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によっ
て毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(9)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市
場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(10)会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は德丸公義氏、重見亘彦氏の2名であり、仰星監査法人に所属しております。継続監査年数につきましては、いずれも7年以内のため記載を省略しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名であります。
(11)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めてお
ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ
とを目的とするものであります。