東洋エンジニアリング株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

(1) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査役会および会計監査人設置会社であります。当社は、これらの法定の機関に加え、企業統治の強化および意思決定の透明性と迅速化を図るために経営戦略検討会、経営執行会議などの任意の機関を設けるとともに、コンプライアンス、リスクマネジメント、安全・環境・品質管理、情報管理などの推進を強化するための各種の委員会を設けております。当社の企業統治の概要は、コーポレート・ガバナンスの体制についての模式図に示したとおりであります。
取締役会は、社外取締役1名を含む9名の取締役で構成し、会社の経営および業務執行に係る全ての重要事項について審議・決定を行っております。取締役会に報告・付議されるべき事項や内容は、事業環境や事業遂行形態の変化に合わせ、運営強化の観点から、定期的に見直しを行うこととしております。月1回の定例取締役会のほかに、四半期財務諸表や有価証券報告書などの重要な開示の決定のための取締役会を開催し、また必要に応じ臨時取締役会を開催して、取締役の重要な意思決定や職務執行に関する取締役相互の監視と監督機能を果たしております。
監査役会は、社外監査役2名を含む4名の監査役で構成し、取締役の意思決定の監査のために取締役会の開催に合わせて監査役会を開催するほかに、年度監査計画に従い定期的に開催し、取締役の職務執行、内部統制の構築・運用状況、四半期決算や年度末決算などの監査実施要領、監査の内容・結果などについて報告や審議を行っております。また必要な場合は、臨時に開催しております。監査役は、経営や業務執行に関する重要な意思決定の過程および内容を把握するため、取締役会に出席するほかに、監査役会で定めた業務分担に従い、経営戦略検討会、経営執行会議、コンプライアンス委員会などに出席しております。また各種委員会の議事資料や議事の内容と結果を確認するとともに、監査役会の規定および基準に従い、その他の必要な情報について報告を受け、決裁文書の閲覧を行っております。監査役は、これらの結果に基づき、取締役会をはじめ重要会議において意見を表明しております。
なお社外監査役による経営監視機能の強化のために、次のことを行っております。
(1) 取締役会の議事資料の事前配布と常勤監査役による主要点の事前説明、(2) 代表取締役全員との経営、事業の主要状況や課題、監査環境などに関する定期協議、(3) 内部監査部門との監査計画、監査活動および結果に関する定期協議、(4) 会計監査人との監査計画、監査重点項目、監査方法・内容・結果などに関する意見交換、(5) 監査役会における経営戦略検討会や経営執行会議の議事内容の詳細な説明と意見交換など。
当社は、取締役会における監視・監督機能を高めるとともに、迅速で効率的な業務執行体制を確保するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会で選任され、取締役の指揮のもと、委嘱された業務の執行にあたります。執行役員の現在の人数は、取締役を兼任するものを含め、27名であります。
経営執行会議は、毎月2回開催する定例会議、および毎月1回開催する営業会議、プロジェクト会議、ならびに3ヶ月に1回開催するSQE(安全・品質・環境)会議からなり、役付執行役員(常務執行役員以上)を中心に関連する執行役員や部門長が参加し、最高経営責任者である取締役社長の諮問機関として、業務執行に関する主要な事項の報告・審議をしております。定例会議は経営や執行に関する全般事項を報告・審議し、営業会議とプロジェクト会議はそれぞれ受注の獲得およびプロジェクトの遂行状況について報告・審議しております。
経営執行会議の下部機関として、ヒューマンキャピタル開発委員会、コンプライアンス委員会、リスク対策委員会、SQE推進委員会およびISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)委員会を全社横断のクロスファンクショナルな専門委員会として設置し、リソース計画・人材開発、法令や行動規範などの遵守、事業リスクの分析と対策、安全・品質・環境、情報管理などについて検討し、経営執行会議に報告する制度を採用しております。これらの委員会による運営は、経営判断の合理性の確保に資するとともに、企業統治を強化するためであります。
当社は、企業統治の基礎として、監査機能の重視とともに、コンプライアンスおよびリスク管理を含む内部統制の構築と運用が重要であると認識しており、内部統制システムが、「計画、実行、点検、行動」のサイクルに従って確実に行われるように注力し、必要に応じ、見直しを行っております。
当社の事業内容や形態に鑑みて、企業統治を実効的に機能させる上で、以上の体制およびその運用は有効であると考えております。

(2) 内部統制システムの整備の状況

当社は、コーポレート・ガバナンス体制および業務活動と内部統制の仕組みについて、後掲の(コーポレート・ガバナンスの体制)についての模式図にあるような体制を整備し、次のように運用することを取締役会において決議しております。

内部統制については、基本方針に基づき、体制の構築と運用が「計画、実行、点検、行動」のサイクルに沿って確実に行われるように努めており、必要に応じて体制の見直しを行っております。また財務報告の内部統制については、当社グループの全社統制および業務プロセスの整備と運用状況の評価を実施いたしました。有効性は勿論、効率面にも注力し、整備と運用の改善を今後とも進めてまいります。

[1] 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社は、役職員行動規範を策定し、その中で法令等の遵守について定め、役員、執行役員および従業員は、これを認識し誓約書を提出します。また、役職員行動規範を具体的に説明するものとしてコンプライアンス・マニュアルを作成し継続的な啓蒙活動を行うことにより、役員、執行役員および従業員の職務の執行における法令違反の未然防止に努めます。
② 経営執行会議の下に設置されたコンプライアンス委員会は、法令遵守・倫理行動に関わる啓蒙・推進活動の立案や実施状況の評価を行います。コンプライアンス委員会の事務局業務、法令遵守・倫理行動に関わる啓蒙・推進活動の実施業務および社内規程の法令対応確認作業等は、契約法務本部が担当するとともに、コンプライアンスに関わる取り組みの徹底を図るため、各本部にコンプライアンス責任者を置くなど、全社のコンプライアンス体制の運営・監視に努めます。
③ 監査役は、定期的、随時に取締役のコンプライアンスに関連する職務の執行および取締役会の意思決定を監査します。
④ 当社は、財務報告の信頼性確保に向けた内部統制については、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の構築と運用の一部と位置づけ、金融商品取引法に基づき、取締役会が定めた財務報告の基本方針に従って体制の整備・運用・評価を行います。具体的には、取締役の主導のもとに、経理財務本部が主に整備、運用機能を担当し、整備の見直しおよび各プロセスの運用の定着と改善を図り、業務監査部が主に整備状況や運用状況の独立評価機能を担当し、評価結果の分析に基づく有効性の判定、不備の是正や改善勧告を行います。取締役会は、これらの整備・運用・評価に関する活動状況について、定期的に報告を受け、監督・検証を行います。
⑤ 当社は、反社会的勢力に対しては、総務部を対応統括部署として、一切の関係をもたず、毅然とした態度で対応します。不当要求を受けた場合等の事案発生時には、総務部は警察および顧問弁護士等と連携し、速やかに対処します。

[2] 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社は、各事業部門、各部門における各種のコンプライアンス・リスクを踏まえて、準拠・遵守すべき法令等を整理・確認し、それらに対応した社内業務手順書やチェックリスト等を整備し、これらの遵守に努めます。
② 各部門の長は、自ら、かつ、コンプライアンス責任者および担当者を通じて、従業員に対して法令遵守・倫理行動に関わる啓蒙・推進活動の遂行および社内業務手順書やチェックリスト等の運用の徹底を図り、点検活動を行います。
③ 当社は、法令違反その他コンプライアンスについての社内報告体制として、内部通報制度を整備し、社内の相談窓口・通報窓口のほか、顧問弁護士を社外の相談窓口・通報窓口とし、取締役会、監査役(会)へ適切な報告がなされるための体制を整えます。
④ 監査役ならびに内部監査部門(業務監査部)は、各部門におけるコンプライアンスの運用状況について監査を実施し、取締役会等に報告します。
⑤ 取締役会は、法令遵守・倫理行動に関わる啓蒙・推進活動および社内業務手順書やチェックリスト等の運用の状況について、年1回、マネジメントレビューを実施します。

[3] 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理について、次の取り組みを行います。
① 取締役の職務の執行に関する情報(株主総会議事録、取締役会議事録、経営執行会議の記録、経理に関する帳票類などの経理資料等)の保存および管理は、法令ならびに文書管理共通基準に従います。
② 個人情報の保護を含む全般的な情報管理体制は、情報資産マネジメント規程および情報セキュリティポリシーに従います。

[4] 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 当社は、コーポレート・ガバナンス体制および業務活動と内部統制の仕組みについて、後掲の(コーポレート・ガバナンスの体制)についての模式図にあるような体制の下、諸規程、手順書、ワークフロー等を整備し、下記ⅰ)、ⅱ)のとおり運用します。また、当社が認識すべき主要なリスクについては、これを整理し、共有化を図ります。
ⅰ) 重大なリスクは、各部門より直ちに取締役会、経営執行会議に報告し、全社的に統一した管理と対応をとります。
ⅱ) 経営執行会議の下部機関として、必要な委員会を設けます。特に、プロジェクト遂行リスクに関しては、リスク対策委員会を設け、リスクの詳細な評価と対応策の検討を行います。
② 当社は、当社の業務全般について、事業環境の変化を含めリスクの可能性のある事象を識別し、リスクの分類、分析、評価、対応を行うプロセスおよびその所管部門、関連規程等を明確化させ、当社のリスク管理体制の強化を行います。
③ 当社は、当社の事業や財産・名誉・信用や役職員の生命・身体に重大な損害を与え、適正、適時に対応を怠った場合に当社の存在を危うくするような緊急かつ重大な危機が発生した場合に機動的に対応するため危機管理規程を定め、これに基づき次の危機管理体制を確立します。
ⅰ) 危機管理体制としては、平時においては、常設の危機管理チームが危機に繋がる可能性を早期に察知・把握し、危機発生時においては、社長直轄の危機対策本部が危機対応に関する全ての事項について必要な意思決定を行います。
ⅱ) 危機管理規程に基づき、事業継続計画を定め、発生時の緊急体制と運営方法等を策定し、予防措置、教育・訓練等を実施するとともに、計画の定期的な点検および不備の是正を行います。

[5] 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、次のような取り組みを行います。
① 中長期の経営戦略や経営の重要事項を決定するため、月1回の定例取締役会、3ヶ月に一度の業務執行状況報告取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。
② 経営戦略・グループ経営戦略を検討するため、取締役会の下部機関として経営戦略検討会を設け、中期経営計画、グループ経営戦略を策定します。
③ 取締役の職務の執行を迅速かつ効率的に行うため、執行役員制度を設け、取締役会において執行役員を選任し、取締役の責任と指揮のもと、委嘱された業務の執行にあたらせます。また、最高経営責任者である取締役社長の諮問機関として、経営執行会議を設け、役付執行役員を中心に業務の執行に関する事項を審議します。
④ 取締役会は、定款および取締役会規程、取締役会付議基準に基づいて行います。経営事項を審議、報告する経営執行会議は、経営執行会議規程、経営執行会議付議基準に基づいて運営します。
⑤ 市場環境の変化のもとで、ジョイントベンチャー形態やファイナンス方式・事業分野の新規性を伴う重要性の高い案件が増加している状況を踏まえ、経営の意思決定の迅速性を確保するとともに、透明性のある合理的な経営判断を行うため、取締役会規程、取締役会付議基準および他の規程、付議基準について定期的な見直しを行います。
⑥ 同様の観点から、各役職の業務執行について、利益管理規程、組織・職務権限規程、機能別分掌業務規程、経理規程などの規程に基づく責任、執行手順などについても定期的な見直しを行います。


[6] 企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社は、連結経営の統括機能を強化するため、グループ会社管理規程を制定し、グローバル経営企画部を海外グループ会社の主管部門、総務部を国内グループ会社の主管部門とし、グループ企業全体における業務の適正の確保に努めます。
② 当社は、国際的なエンジニアリング企業としてグローバルな連結経営を推進するため、特に海外のグループ会社のEPC基盤と機能の一層の強化に努めていきます。グループ会社に対しては、法制その他現地事情との適切な調整を図りつつ、グループ・オペレーション体制に適合した内部統制システムの構築と運用を図っていきます。また、財務報告の信頼性確保に向けた取り組みについても、関連各部門が連携しつつ、海外グループ会社における内部統制システムの整備と運用のための活動を促進していきます。さらに、海外グループ会社においても、安全保障貿易管理制度の遵守について徹底を図ります。
③ グループ会社について、主管部門(グローバル経営企画部、総務部)は、業務監査部、経理部、監査役と連携して管理・統制を計画的に実施します。
④ 当社は、大株主2社(三井物産株式会社、三井化学株式会社)との諸取引にあたっては、案件審査や取引条件の設定など、他の取引先と同様に、透明性をもって審議を行います。
⑤ 当社は、少数株主の存在する子会社の経営に関しても、少数株主の利益を尊重し、不正・不当な取引を強要することがないよう、透明性をもって審議を行います。

[7] 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置します。監査役会事務局担当者は、[8]項に述べる監査環境を踏まえ、執行部門との兼務者としますが、使用人の監査職務遂行の際の指揮・命令権者は監査役とします。
これらの体制および独立性を今後とも確保するために、監査役会事務局担当者は、監査役の承認を得て、業務監査部、総務部より指名され、監査役の指揮命令下で業務遂行します。

[8] 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は以下の体制を構築します。
① 常勤監査役は、経営管理上重要なすべての会議に常時出席します。
② 代表取締役全員と監査役全員との四半期ごとの定期協議の場を設け、会社事業環境とリスク、会社が対処すべき課題、監査役監査環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換します。
③ 内部監査部門との定期的および随時の協議を通じた監査役監査と内部監査との連携を図ります。
④ 常勤監査役は、定期的および随時に各部門の監査ヒアリングならびに主要子会社および建設現場の往査を実施します。
⑤ 経営管理上の重要決裁文書等は、定期的に、または、事象の発生や意思決定の都度、常勤監査役に報告され、または、監査役による閲覧を実施します。
⑥ 常勤監査役による国内外の子会社、駐在所および建設現場への往査体制を充実させます。
⑦ 経営管理上の重要決裁文書や報告文書等が遅滞なく常勤監査役に報告されることを常に徹底します。
⑧ 監査役監査基準の内容および運用方針を取締役会等に報告し、取締役および執行部門の監査協力を図ります。

(コーポレート・ガバナンスの体制)

(注) 1 SQE 安全、品質、環境
2 ISMS 情報セキュリティマネジメントシステム

(3) リスク管理体制の整備状況

[1] 内部統制上の対応

リスクは、内部要因か外部要因かを問わず企業活動の一環として生じるものから、経済・社会状況や事業環境の変化によって生じるものまで様々でありますが、その管理のためには内部統制システムの構築と運用の充実が基本であると理解しております。そのための当社のリスク管理体制は、前述の(2)[4]で説明したとおりであります。

[2] 主要リスクへの対応

① コンプライアンス・リスク

企業活動の根本として法令遵守は勿論、社会正義や倫理に違反することがないように、コンプライアンスの重要性を第一義に掲げ、役職員や関係者の理解と行動の徹底につき教育しております。法令や基準については、各事業部門や管理部門で守るべきものを社内手順書やマニュアルなどで明確にし、日常的な点検活動を徹底すると同時に、重点項目については、内部監査部門および監査役による定期監査を実施しております。また、コンプライアンスについての社内報告体制としての内部通報制度を整備し、社内外に相談窓口・通報窓口を設けております。
なお、コンプライアンスは個々の部門の遵守活動の実践が基本でありますが、全社的なコンプライアンスを確保するための体制は、前述の(2)[1]および[2]で説明したとおりであります。

② 事業遂行上のリスク

事業機会や受注の確保とともにその事業採算や財政リスクを管理するため、各事業部門において日常的に以下の対応を行っております。
受注(案件確保と見積)段階
個々の案件につき、技術や仕事の内容を審査し、事業機会の判断と同時にリスクの把握と評価を行い、影響度合いや発生確率を考慮し、合理的と判断される対応策の策定を行うため以下の体制と方法を取っております。
ア.社内手順書に基づく各部門によるリスク把握と評価およびこれらの総合的まとめ
イ.上記に対する案件管理部門による2次評価と審査
ウ.重大なリスクと対応策に対するリスク対策委員会による検証と承認または対応の指示
エ.営業会議による最終承認または対応の指示
プロジェクト実行(案件実施)段階
ア.設備の設計・調達・工事段階における品質、工程、コストに関するプロジェクト管理部門によるモニタリングと監査
イ.設備の工事・試運転段階における工事安全審査とSQE会議における報告と指示
ウ.主要案件状況のプロジェクト会議への月次報告と承認または対応の指示
エ.四半期毎の各案件実施状況の詳細把握とプロジェクト会議における承認または対応の指示

③ 財務報告等の開示に関するリスク

財務報告等の信頼性を確保するために、取引や事象などの把握と評価、記録と処理、財務諸表への取りまとめと報告が適法・適確に行われ、また適時に開示されるように、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価に関する方針、規程、手続や手順等を定め、組織全体にわたる統一的な会計処理とシステムの導入、運用、維持に努めます。また、これらの実施状況について取締役および監査役は定期的に監視、監督、検証を行っております。

④ その他の企業リスク

役職員や関係者の海外における危害、プラントや装置類の事故や災害、情報システムの停止や障害、震災による損害、知的財産権の侵害、情報の漏洩、人事労務上の諸問題など企業として想定すべきリスクを明らかにし、それぞれについて予防策や防御策を策定しております。万が一リスクが顕在化した場合は、その対応の方針、手順および責任部門を明確にし、リスクの顕在化による影響を最小限に抑制するように体制を整備しております。
なお、これらのリスクのうち、重大なものは危機管理チームが直ちに対応できる体制をとっております。

(4) 社外役員との間で締結した会社法第427条第1項に規定する契約の内容の概要

当社は、社外取締役および各社外監査役と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

(5) 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続 並びに 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携 並びに これらの監査と内部統制部門との関係

① 内部監査の組織、人員および手続

内部監査の組織は、業務監査部、SQE本部、プロジェクト管理部の3つあり、経営管理部門や事業本部などの業務遂行部門から独立した社長の直轄組織であります。
業務監査部は、業務監査部長を含む6名が所属し、主に財務報告に係る内部統制の整備状況や運用状況の独立評価を担当しております。財務報告の内部統制に関しては、取締役の主導のもとに、経理財務本部が主に整備、運用機能を担当し、整備の見直しおよび各プロセスの運用の定着と改善を図り、業務監査部が主に整備状況や運用状況の独立評価機能を担当し、評価結果の分析に基づく有効性の判定、不備の是正や改善勧告を行います。取締役会は、これらの整備・運用・評価に関する活動状況について、定期的に報告を受け、監督・検証を行います。また、業務監査部は、安全保障貿易の観点から輸出管理業務について内部監査を行う他に、コンプライアンスおよびリスク管理を含む全社内部統制の整備と運用について、監査役と共同で監査を実施しています。業務監査部による内部監査は、取締役会で承認された内部監査規程に従って実施されております。
SQE本部は、本部長を含む15名の組織であり、安全・品質・環境および情報管理に係る諸活動の推進とともに、OHSAS18001(安全・労働安全衛生)、ISO9001(品質)、ISO14001(環境)およびISO27001(情報管理)に関する内部監査を担当しております。内部監査を担当する人員は11名であります。なおSQE本部長は、業務監査部長と兼任することにより、内部監査の整合性と実効性を高める運営を行っており、SQEおよびISMSに係る統制活動および内部監査は、SQE会議において承認されたSQEおよびISMS関連規程ならびに計画書、実施要領、手順などに従って実施されております。
プロジェクト管理部は、受注案件の実施状況を、計画との比較において、主に工程や工事予算への影響の観点からモニタリングしております。なお大規模な案件や複雑な履行を伴う案件の場合は、プロジェクト管理部とともに社内の専門家からなるタスクチームを組成し、案件の実行状況をより詳細に監査する場合があります。

② 監査役監査の組織、人員および手続

監査役監査は、常勤監査役2名と社外監査役2名により実施されますが、監査業務を補助するためのスタッフ2名を置いております。スタッフは総務部門との兼任であります。
常勤監査役木下秀明氏は、当社において経理財務本部長代行を務め、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役会は、監査役の監査権限と責務、監査対象、内容および方法などを定めた監査役会規程および監査基準を制定し、取締役会においてその内容を報告しております。監査役会は、毎期、その年度の監査の方針、計画、業務の分担、監査の実施要領や手順などを定め、これらに基づき監査を行っております。監査の方法として、(1) 重要な会議への出席、(2) 取締役、執行役員、主な使用人等からの事業状況や職務執行状況の聴取、(3) 内部統制の構築と運用状況に関する点検と評価、(4) 内部監査部門および内部統制部門からの内部統制の整備・運用状況および内部監査の状況の聴取、(5) 重要な決裁書類等の閲覧、(6) 子会社の取締役および監査役からの経営状況、職務執行状況、監査状況などの聴取、(7) 会計監査人の監査計画、監査重点項目、監査の方法、内容および結果などの聴取と意見交換、(8) 会計監査人の独立性および内部統制の整備・運用状況の聴取と意見交換、(9) 監査人の財務報告内部統制に係る監査の状況や結果などの聴取などについて定めております。

③ 内部監査、監査役監査 及び 会計監査の相互連携 並びに これらの監査と内部統制部門との関係

業務監査部による内部監査と監査役監査は、相互連携して実施することを双方の監査の基本方針としており、監査役会において定期的に協議し、双方の監査計画、監査の実施状況および結果について報告し、意見交換を行っております。コンプライアンスおよびリスク管理を含む全社内部統制の整備と運用について、共同で監査を実施し、その監査結果についても共同で取締役会に報告しております。
SQE本部による安全、品質、環境、情報管理の統制および内部監査の状況について、監査役は月次報告を受けるとともに、業務監査を通じて定期的に活動状況を聴取し、意見交換をしております。
プロジェクト管理部による内部監査について、監査役は月次のモニタリング報告を受けるとともに、四半期毎にその重要点について説明を求め、案件の実施状況が四半期決算などに及ぼす影響について監視、検証しております。
SQE本部とプロジェクト管理部は、受注案件の実施状況を、それぞれの立場から内部監査をすることにより、相互補完関係にあります。
財務報告の内部統制の整備・運用および評価について、経理財務本部と業務監査部は、前述①のとおりの関係にあり、双方の情報を共有しつつ、経理財務本部が担当している整備・運用・評価の推進状況を業務監査部が独立的な立場から評価し、必要な是正や改善について指摘しております。この2つの部門は、評価範囲の決定、整備および運用状況の評価、不備の是正、有効性判断の各主要な局面で、監査人とは、情報の提供および監査人の評価内容の聴取など緊密な協議を行っており、その協議内容については、監査役もそれぞれから聴取しております。
監査役と会計監査人の連携状況は、監査役が監査役会の監査方針・計画および会社の事業状況に関する所見を会計監査人に説明するとともに、会計監査人の年度監査計画と重点監査項目、監査方法、審査と管理の体制等を確認し、相互の密接な意思疎通を図っております。また、四半期決算のレビューおよび年度末会計監査の実施段階において、監査役は会計監査人からレビューおよび監査状況の報告を求め、また会社の事業の状況および取締役の業務執行状況などについて説明するなど、相互の監査活動を踏まえた意見交換を実施し、監査の実効性の向上に努めております。

(6) 社外取締役及び社外監査役の員数 並びに 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係 並びに 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割 並びに 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容 並びに 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役については、1名選任しております。
社外取締役安達健祐氏は、当社との間に特別の利害関係はありません。同氏は、長年経済産業省に在籍し、資源エネルギーや貿易などの分野を中心に産業界全般を見てこられ、行政における豊富な経験と高い識見を有しており、独立した立場から公正で客観的な経営の監視・監督を遂行していただけるものと判断しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、一般株主の利益ひいては株主共同の利益にも十分配慮した意見・提言をいただけるものと考えております。
社外監査役については、2名選任しております。
社外監査役松尾隆氏は、当社の主要株主である三井物産株式会社の業務執行者(プロジェクト本部電力事業アセットマネジメント部長)であります。三井物産株式会社と当社との間には、製造設備の販売、原材料の購入、プロジェクトファイナンスの組成等の取引関係がありますが、いずれも一般取引であり、当社の経営に支配的な影響を及ぼすような状況になく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。同氏は、全世界の資源エネルギー・インフラ・電力関連等の分野における事業投資やEPCビジネス等に取り組まれ、当社の主たる事業であるEPCビジネスに関する豊富な経験と識見を有しております。同氏は、その経験と識見に基づき、社外者として客観的かつ中立的な立場から、経営の施策や判断について指摘や助言を行い、経営に対する監視・検証機能を果たすことにより、当社の企業価値の向上に資するものと判断しております。
社外監査役篠原善之氏は、当社の主要株主である三井化学株式会社の元業務執行者であり、2011年6月まで同社参与でありましたが、現在は退任しております。三井化学株式会社と当社との間には、製造設備の販売、原材料の購入等の取引関係がありますが、いずれも一般取引であり、当社の経営に支配的な影響を及ぼすような状況になく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。同氏は、当社と関係の深い化学業界における経営についての幅広い経験と技術・研究開発分野に対する高度な識見を有しております。同氏は、その経験と識見に基づき、社外者として客観的かつ中立的な立場から、経営の施策や判断について指摘や助言を行い、経営に対する監視・検証機能を果たすことにより、当社の企業価値の向上に資するものと判断しております。また、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、取締役会、監査役会において、一般株主の利益ひいては株主共同の利益にも十分配慮した経営判断や意思決定のあり方等について意見を述べております。
当社の社外役員の選任においては、独立性・中立性の確保に意をはらい、当該社外役員が当社の取引先もしくは主要株主の業務執行者である場合は当社の経営に支配的な影響を及ぼすような状況になく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断できるかどうか、また、国際的な市場環境、経済・金融情勢、ビジネスについて高い見識と知見を持ち、経営判断および企業統治の健全性と透明性の観点からの的確な意見や指摘を期待できるかどうか、という点を総合的に考慮し選任しております。
当社は、取締役会に対する監視・監督機能を充実させるためには、コンプライアンスおよびリスク管理を含む内部統制システムを常に有効なものとしておくことが重要であると認識しており、内部統制システムが、「計画、実行、点検、行動」のサイクルに従って確実に行われるように注力するとともに、必要に応じた見直しを行っております。同時に、当社は、取締役会において、独立性の高い社外役員からの意見を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性確保が実現できるものと考えており、社外役員による経営監視・監督機能の強化のため後述の(7)に記載の取り組みを行っております。当社の事業内容や形態に鑑みて、企業統治を実効的に機能させる上で現在の体制およびその運用は、有効であると考えております。

(7) 社外役員による監視・監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、2014年6月25日開催の株主総会において新たに選任したところであり、今後、取締役会等において内部監査、監査役監査および会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、経営の監視・監督を行う予定です。
社外監査役による監視・検証と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携や内部統制部門との関係は、基本的に前述の(5)に記載した内容のとおりであります。
また、前述の(1)に記載したとおり、常勤監査役および社外監査役が一体となって、内部監査部門および会計監査人との連係監査の密度を高め、また経営監視機能を強化するために、監査役会において次のことを行っております。(1) 取締役会の議事資料の事前配布と常勤監査役による主要点の事前説明、(2) 代表取締役全員との経営、事業の主要状況や課題、監査環境などに関する定期協議、(3) 内部監査部門との監査計画、監査活動および結果に関する定期協議、(4) 会計監査人との監査計画、監査重点項目、監査方法・内容・結果などに関する意見交換、(5) 経営戦略検討会や経営執行会議の議事内容の詳細な説明と意見交換など。
特に、代表取締役および内部監査部門とそれぞれ3ヵ月に一度定期協議を行うとともに、会計監査人と会計監査および財務報告内部統制監査に関して意見交換を行うことは社外監査役による監査機能を高める上で効果をあげております。

(8) 役員の報酬等

[1] 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	282	282	―	―	―	12
監査役 (社外監査役を除く。)	39	39	―	―	―	2
社外監査役	7	7	―	―	―	3

(注) 1 最近事業年度において、当社は社外取締役を選任しておりません。
2 上記の取締役の報酬等および員数については、2013年6月26日開催の第58期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名分を含んでおります。
3 上記の監査役の報酬等および員数については、2013年6月26日開催の第58期定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名分を含んでおり、実際の監査に当たっては期中を通して常勤監査役2名と社外監査役2名の体制で実施しております。
4 上記のほか、2013年6月26日開催の第58期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名に対して、2005年6月28日開催の第50期定時株主総会決議に基づき、退任慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給額として5百万円を支給しております。

[2] 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

[3] 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社役員の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬限度の範囲内で、取締役については、各取締役の職位により基本となるテーブルを設定し、当該年度の連結当期純利益に基づいた会社業績連動分を加味し、当該対象期間の業績、貢献等を総合的に勘案して決定しており、また、監査役については、取締役報酬の水準、常勤・非常勤の区分や職位を考慮した上で、監査の独立性、中立性の確保のため業績とは連動しない定額報酬を決定しております。
また、取締役および監査役に対する退任慰労金については、2005年6月28日開催第50期定時株主総会の終結の時をもって廃止しており、同株主総会終了後も引き続き重任の役員に対しては、同株主総会終了までの在任期間に応じた退任慰労金を退任時に贈呈する旨決議しております。

(9) 株式の保有状況

[1] 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 45銘柄
貸借対照表計上額の合計額 5,544百万円

[2] 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

① 特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
三井化学㈱	4,773,000	978	関係維持を目的とした政策投資
㈱三井住友フィナンシャルグループ	121,300	457	関係維持を目的とした政策投資
㈱日本触媒	400,000	330	関係維持を目的とした政策投資
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱	135,000	278	関係維持を目的とした政策投資
横河電機㈱	189,400	179	関係維持を目的とした政策投資
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	320,400	178	関係維持を目的とした政策投資
東ソー㈱	550,000	144	関係維持を目的とした政策投資
㈱みずほフィナンシャルグループ	535,000	106	関係維持を目的とした政策投資
㈱三菱ケミカルホールディングス	226,000	98	関係維持を目的とした政策投資
㈱千葉銀行	133,000	89	関係維持を目的とした政策投資
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	57,000	25	関係維持を目的とした政策投資
三井情報㈱	960	15	関係維持を目的とした政策投資
大成建設㈱	55,000	14	関係維持を目的とした政策投資
第一生命保険㈱	35	4	関係維持を目的とした政策投資
日揮㈱	1,000	2	情報収集のための保有
㈱りそなホールディングス	4,400	2	関係維持を目的とした政策投資
栗田工業㈱	1,000	2	関係維持を目的とした政策投資
千代田化工建設㈱	1,000	1	情報収集のための保有

(注) 保有銘柄数が30に満たないため、全ての銘柄について記載しております。

② みなし保有株式

該当事項はありません。


(当事業年度)

① 特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
三井化学㈱	4,773,000	1,207	関係維持を目的とした政策投資
㈱三井住友フィナンシャルグループ	121,300	534	関係維持を目的とした政策投資
㈱日本触媒	400,000	487	関係維持を目的とした政策投資
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱	135,000	319	関係維持を目的とした政策投資
横河電機㈱	189,400	315	関係維持を目的とした政策投資
東ソー㈱	550,000	218	関係維持を目的とした政策投資
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	320,400	181	関係維持を目的とした政策投資
㈱みずほフィナンシャルグループ	535,000	109	関係維持を目的とした政策投資
㈱三菱ケミカルホールディングス	226,000	96	関係維持を目的とした政策投資
㈱千葉銀行	133,000	84	関係維持を目的とした政策投資
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	57,000	26	関係維持を目的とした政策投資
大成建設㈱	55,000	25	関係維持を目的とした政策投資
三井情報㈱	96,000	14	関係維持を目的とした政策投資
第一生命保険㈱	3,500	5	関係維持を目的とした政策投資
日揮㈱	1,000	3	情報収集のための保有
栗田工業㈱	1,000	2	関係維持を目的とした政策投資
㈱りそなホールディングス	4,400	2	関係維持を目的とした政策投資
千代田化工建設㈱	1,000	1	情報収集のための保有

(注) 保有銘柄数が30に満たないため、全ての銘柄について記載しております。

② みなし保有株式

該当事項はありません。

[3] 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(10) 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、提出会社の財務書類について連続して公認会計士法第24条の3第3項に規定する業務(監査関連業務)を行っている場合における監査年数(当該年数が7年を超える場合に限る)、監査業務に係る補助者の構成

業務を執行した公認会計士の氏名		所属監査法人	継続監査年数 (7年超)
指定有限責任社員 業務執行社員	多 田 修	新日本有限責任監査法人	―
指定有限責任社員 業務執行社員	金 子 秀 嗣	新日本有限責任監査法人	―
指定有限責任社員 業務執行社員	江 下 聖	新日本有限責任監査法人	―

(注) 同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。

監査業務に係る補助者の構成
:公認会計士11名、その他12名、合計23名

(11) 取締役の員数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

(12) 取締役の選任

当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決します。ただし、累積投票によらない旨定款に定めております。

(13) 株主総会の決議

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってする旨定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(14) 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

[1] 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、当社を取り巻く経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

[2] 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。