中野冷機株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2013年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、永続的な発展による企業価値の向上こそが経営上の最重要課題であると位置付けております。そのためには経営の健全性を確保し、全社に法令遵守を徹底し、企業の社会的責任を果たすことが必要であると考えております。また、今日のように社会環境が激しく変化し続けるなかで、これに迅速に対応する効率的な経営体制を構築し、さらに向上させるべく努めております。
①企業統治の体制(人員は2014年3月28日現在)
イ.企業統治の体制の概要
当社は、企業統治の体制として、取締役会、監査役会制度を採用しております。
取締役会は10名で構成され、経営に関する最高意思決定機関として適宜取締役会を開催し、経営の基本方針、経営に関する重要な事項、その他法令で定められた事項等の決定を行っております。
監査役会は4名で構成され、内3名は社外監査役であります。取締役会への出席、並びに関係書類の閲覧等により取締役の業務執行を監督しております。
なお、企業統治の体制の充実等については、顧問弁護士からは経営判断上の参考とするために助言を、また会計監査人からは監査を受ける体制を採用しております。
当社の業務執行及び経営の監視体制の模式図は次のとおりであります。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役4名中の3名を社外監査役とすることで、経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的で、中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、企業の社会的責任の重大性に鑑み、コンプライアンス体制を確保するため、2006年5月26日開催の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議いたしました。
具体的な取り組みといたしましては、重要事項の決定に関しては、取締役会への付議事項を定め、取締役会に付議・報告を行うこととしております。また、日常の業務執行に関しては、職務権限や業務分掌に係る社内諸規定を整備し、業務執行における意思決定者と対象範囲を定めております。
また、業績進捗状況の把握、情報の共有等を目的として、取締役及び部門責任者による会議を定期的に開催することにより、各レベルの責任者が適切な意思決定が行える環境の構築に努めております。
運用状況につきましては、経営による監督機能である内部監査室による監査と、業務執行機関から独立した立場での監査である監査役による監査及び会計監査人による会計監査を受けております。
また、金融商品取引法における内部統制報告制度への対応として、「財務報告の作成に係わる統制活動に関する基本方針」及び「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価並びにその報告に係る体制の充実に努めております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務執行過程における法的なリスク等当社を取り巻く様々なリスクや、コンプライアンスに係る事項に対処するため、複数の法律事務所と顧問契約を結び、適宜法律上のアドバイスを受けることのできる体制を設け、法令遵守に努めております。
②内部監査室及び監査役監査の状況(人員は2014年3月28日現在)
内部監査室と監査役会とが連携して社内各部署の監査を実施しております。
内部監査は、社長直轄の内部監査室(2名)が内部監査規定に基づき、当社各部門の業務監査を実施し、その結果を各被監査部門等へ報告するとともに、必要に応じて改善事項の指摘を行っております。
監査役監査は4名の監査役が、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、必要に応じ関係取締役に説明を求め、また往査を含めた調査を実施しております。各監査役は監査役会において、それぞれが実施した監査結果について報告し、他の監査役との協議を実施します。
さらに、監査役は、会計監査人と意見交換等を行うことにより、効果的、効率的な監査を実施することに努めております。
なお、常勤監査役勅使河原清は、当社の経理部に1969年3月から2000年3月まで在籍し、通算31年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事し、また、監査役伊藤和夫は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③社外取締役及び社外監査役(人員は2014年3月28日現在)
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
当社は、提出日現在、社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役を3名選任しております。社外取締役を選任していない理由は「①企業統治の体制」の「ロ.企業統治の体制を採用する理由」に記載のとおりであります。社外監査役3名はそれぞれ、他社の代表取締役を経験した者、税理士資格を有している者、弁護士資格を有している者であり、相当程度の知見を有しております。また、当社との間に特記すべき人的関係、取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役の選任状況について、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、高い独立性を有していると判断しており、社外からの客観的な立場から監査ができるものと判断しております。社外監査役は、取締役会、監査役会等の場を通じ、取締役、監査役、会計監査人及び内部監査部門と必要に応じて情報の共有や意見交換を行う等して連携を深め、監査体制の独立性及び中立性、意思決定の適法性、透明性を高めるよう努めております。
以上から、当社の企業統治において社外取締役及び社外監査役が本来果たすべき機能及び役割は、現状の体制で確保されていると考えております。
なお、当社は東京証券取引所に対し、大河通夫監査役を独立役員として届け出ております。
④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	161,244	136,310	-	-	24,934	12
監査役 (社外監査役を除く)	9,000	9,000	-	-	-	1
社外役員	3,600	3,600	-	-	-	3

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社における役員の報酬等の額を決定する方針については、各役員の業務内容、業績評価、会社業績等を総合的に考慮して適正に反映させております。
⑤株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
24銘柄 貸借対照表計上額 1,445,519千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱セブン&アイ・ホールディングス	82,625	201,358	企業間取引の強化及び円滑化
㈱丸久	212,817	174,084	企業間取引の強化及び円滑化
㈱いなげや	166,395	164,897	企業間取引の強化及び円滑化
東海旅客鉄道㈱	12,500	87,500	企業間取引の強化及び円滑化
㈱オリンピック	55,224	45,062	企業間取引の強化及び円滑化
㈱みずほフィナンシャルグループ	268,350	42,130	企業間取引の強化及び円滑化
イオン㈱	35,671	35,207	企業間取引の強化及び円滑化
京浜急行電鉄㈱	42,507	32,560	企業間取引の強化及び円滑化
㈱ヒューテックノオリン	36,780	30,381	企業間取引の強化及び円滑化
北雄ラッキー㈱	50,000	22,700	企業間取引の強化及び円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	44,000	20,284	企業間取引の強化及び円滑化
㈱マミーマート	11,660	18,679	企業間取引の強化及び円滑化
㈱ベルク	10,000	12,340	企業間取引の強化及び円滑化
ミニストップ㈱	5,831	8,454	企業間取引の強化及び円滑化
J.フロント リテイリング㈱	10,649	5,079	企業間取引の強化及び円滑化
㈱カナデン	9,000	4,635	企業間取引の強化及び円滑化
㈱白青舎	12,000	3,660	企業間取引の強化及び円滑化
㈱カスミ	4,651	2,539	企業間取引の強化及び円滑化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱セブン&アイ・ホールディングス	83,153	347,581	企業間取引の強化及び円滑化
㈱丸久	213,536	210,760	企業間取引の強化及び円滑化
㈱いなげや	167,782	167,614	企業間取引の強化及び円滑化
東海旅客鉄道㈱	12,500	154,750	企業間取引の強化及び円滑化
㈱みずほフィナンシャルグループ	268,350	61,183	企業間取引の強化及び円滑化
イオン㈱	37,952	54,082	企業間取引の強化及び円滑化
㈱オリンピック	55,224	41,694	企業間取引の強化及び円滑化
㈱ヒューテックノオリン	38,473	38,434	企業間取引の強化及び円滑化
京浜急行電鉄㈱	43,842	38,011	企業間取引の強化及び円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	44,000	30,536	企業間取引の強化及び円滑化
北雄ラッキー㈱	50,000	26,300	企業間取引の強化及び円滑化
㈱ベルク	10,000	18,400	企業間取引の強化及び円滑化
㈱マミーマート	11,660	17,944	企業間取引の強化及び円滑化
ミニストップ㈱	5,831	9,580	企業間取引の強化及び円滑化
J.フロントリテイリング㈱	11,250	8,955	企業間取引の強化及び円滑化
㈱カナデン	9,000	6,426	企業間取引の強化及び円滑化
㈱白青舎	12,000	3,936	企業間取引の強化及び円滑化
㈱カスミ	5,714	3,714	企業間取引の強化及び円滑化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
イ.業務を執行した公認会計士の氏名
太陽ASG有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 和田 芳幸
指定有限責任社員 業務執行社員 土居 一彦
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
その他 11名
⑦取締役の定数
当社の取締役は17名以内とする旨定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、市場取引等で自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩中間配当
当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年6月30日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑪取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。