前澤給装工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要と理由
当社は、経営の透明性向上とコンプライアンス遵守を徹底することが企業価値の向上に資するものと認識しております。そのために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つとして位置づけております。この認識のもと、当社は取締役会、監査役会を中心とした経営の監督・監視機能の強化を図り、また会計監査人による会計監査を通じて、財務情報の適正な開示を行うなど、以下のコーポレート・ガバナンス体制を整備しております。
イ.当社は、監査役制度採用会社であり、監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成しております。監査役は、重要会議への出席等により経営を監視し、また、会計監査人および内部監査人との連携により、業務執行の監査を行っております。その活動により十分な監視・監査機能が発揮できております。
ロ.取締役会は、取締役5名で構成しており、少人数による迅速な意思決定を行う体制としております。取締役会は原則毎月1回開催し、経営目標・経営戦略等重要な事業戦略を決定するとともに、その他の重要事項もすべて取締役会で決定されております。また、執行役員の業務報告を受け、業務執行状況の監督に重点を置いた透明性の高い経営に努めております。
ハ.会計監査人のコーポレート・ガバナンスへの関与状況につきましては、通常の監査に加え、会計面からみたコーポレート・ガバナンスに係る諸問題につき、必要なアドバイスをいただいております。
ニ.コンプライアンス経営の更なる強化を図るべく、「コンプライアンスプログラム」を導入し、同プログラムを実施、管理および整備する統括部署を置いております。また、コンプライアンス違反等に関する通報の仕組みとして内部通報制度を設けております。
業務執行・経営監視の仕組の整備状況の模式図は、以下のとおりであります。
[コーポレート・ガバナンス体制 模式図]

・内部統制システムの整備の状況
当社は、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定め、その整備を図っております。
当社は、「QSO」(Quality, Safety & Originality)『品質は人格であり、安全は協調であり、独創は改革である』という会社指針のもと、当社の業務の適正および効率性の確保ならびにリスクを管理する体制の構築が重要な経営課題であると認識し、以下の各体制・事項を整備する。
イ.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. コンプライアンス経営の更なる強化を図るため、コンプライアンス管理規程、行動規範に従い、役員および従業員等がコンプライアンスプログラムを実践する。
b. コンプライアンスプログラムを推進する組織として、コンプライアンス推進委員会を設置し、部署ごとに任命されたコンプライアンス推進委員により社内教育を実施する。また、コンプライアンス違反等に関する通報の仕組みとして内部通報制度(ホットライン)を設置、運用する。
c. コンプライアンスプログラムにおいて、反社会的勢力排除に向けた取り組みとして、コンプライアンス行動規範に、「反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断する。トラブル等が発生した場合は企業をあげて立ち向かう。」と記す。
また、反社会的勢力排除のため、社内専門部署および責任者を定め、所轄警察署および顧問弁護士等の外部専門機関と連携を取り情報の共有化を図る。更に、反社会的勢力排除に向けた連絡協議会への参加、全社員へのコンプライアンス行動規範の配布、社内教育の実践等により、反社会的勢力を排除する体制を整備する。
d. コンプライアンスを統括・管理する部署は、コンプライアンス推進の体制を整備するとともに、コンプライアンスの実施状況について必要に応じ取締役会に報告する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a. 文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電子文書(以下「文書等」という)に記録、保存し管理する。
b. 取締役および監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できる。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 情報セキュリティ管理規程において役員および従業員等の情報セキュリティに関する行動規範を定め、当社が保有する全ての情報資産について、ITを利用する場合を含め、高いセキュリティレベルを確保する。
b. リスクマネジメント基本規程に従い、平時において重要なリスクの抽出、リスク軽減策の策定および実施等を行う。
c. 危機管理マニュアルを整備し、有事においては災害等重大かつ緊急な事態が発生したときは、これに従い全社で対応し、事業の継続を確保するものとする。
d. リスクを統括・管理する部署は、全社的なリスクを統合的に管理し、リスク管理体制の整備・強化を図る。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 取締役会は、役員および従業員等が共有する全社的な目標(経営方針)を定め、各本部長および各部署長はその目標達成のために各本部目標(本部方針)および各部署目標(部署方針)を定める。
b. 内部牽制機能を確立するため、各本部の機能および分担を明確にし適正かつ効率的に職務が行われる体制とする。
ホ.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 当社関係会社においては、当社(または当社監査役)からの求めに応じ、内部監査室監査(または監査役監査)を受入れ、その報告を行う。
b. 関係会社管理を統括する部署は、当社関係会社の状況に応じて必要な管理を行う。また当社の指針や方針等の周知徹底を図る。
c. 一般に公正妥当と認められた企業会計基準に従い経営実態に即した会計処理を行うための体制を整備し運用を図り、その有効性を評価することにより業務プロセスの適正を確保し、もって財務報告に係る信頼性を確保する。
へ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
a. 現在、監査役の職務を補助する使用人は任命していないが、監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人(以下「補助使用人」という)を置くものとする。
b. 補助使用人の人事異動、人事評価等については、監査役の事前同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保する。
ト.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a. 取締役および従業員等は、職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する事実を発見したとき、会社に損害を与える事態が発生または発生することが予想されるときは、所管本部を通じてリスクを統括・管理する部署に報告し、重要な事項については所管本部長もしくは当該部署の責任者が監査役に報告する体制とする。
b. 監査役が必要と判断したときは、いつでも取締役および従業員等に対して報告を求めることができる。
チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 取締役および従業員等の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
b. 定期的に、取締役は監査役との意見交換等を行い、適切な意思疎通を図り、効果的な監査業務が遂行できる体制を確保する。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、以下のとおり整備を図っております。
イ.事業活動上の重大な事態が発生した場合には、緊急対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を図るとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。
ロ.2005年4月に施行された個人情報保護法に対応し、個人情報保護方針の策定とそれに基づく規程の整備を図るとともに、各種個人情報の取扱の重要性を従業員に徹底するなど、個人情報保護体制の整備に努めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部門につきましては、各部門から独立した内部監査室(人員2名)が担当しており、各部門の業務、経理、コンプライアンス等の内部監査を子会社を含め定期的に実施しております。内部監査室は、監査結果により、改善すべき点があれば被監査部門へ改善状況の報告を求めるなど、内部管理体制の継続的な向上に資する役割を果たしております。また、監査役と内部監査室との間で定期的に会合を開催し、監査実施状況の報告など、監査役との相互連携に努めております。
監査役監査は、監査役会が定めた基準に拠り、監査を実施しております。また、会計監査人と定期的な会合をもつなど、連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査部門等からの報告を通じて効率的な監査の実施に努めております。
なお、常勤監査役兼茂雄氏は、長年にわたり当社の経理部に在籍し、決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しておりました。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ.当社の社外監査役は3名であります。いずれも当社が定める「独立役員選任基準」(※)に合致しており、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はなく、また資本的関係については特記すべき事項はなく、独立性を有していると考え、社外監査役として選任しております。
・ 社外監査役幣原廣氏は、法律の専門家としての知識・経験に基づき、取締役会等において、特に、法制面や法令遵守の観点からの質問・助言をいただいております。同氏は業務執行を行う経営陣から独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、同氏の知識や経験等を経営のモニタリングに活かしていただきたく、選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。
・ 社外監査役宮田泰氏は、長く税務にかかわってこられたことによる知識・経験に基づき、取締役会等において、税務・会計などの観点からの質問・助言をいただいております。同氏は業務執行を行う経営陣から独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、同氏の知識や経験等を経営のモニタリングに活かしていただきたく、選任しております。
・ 社外監査役藤田博氏は、社外における豊富な経験に基づいた客観的な視点からの質問・助言をいただいております。同氏は過去、当社主要取引銀行に勤務しておりましたが、既に退職しており、またその後取締役や監査役に就かれた会社と当社の間に取引関係はなく、業務執行を行う経営陣から独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、同氏の知識や経験等を経営のモニタリングに活かしていただきたく、選任しております。

(※)「独立役員選任基準」(2011年12月22日制定)の独立性に関する基準
独立役員と認定されるものは、以下の各号に該当してはならない。
a. 当社グループの業務執行者
b. 当社グループを主要な取引先とする者、またはその業務執行者
c. 当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者
d. 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接的または間接的に保有している者)またはその業務執行者
e. 当社グループが大口出資者(総議決権の10%以上の議決権を直接的または間接的に保有している者)となっている者の業務執行者
f. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。)
g. 当社の法定監査を行う監査法人
h. 過去3年間において、上記aからgに該当していた者
i. 下記に掲げる者の近親者等
(ⅰ)上記bからgまでに掲げる者(但し、bからeまでの「業務執行者」においては重要な業務執行者、fの「団体に所属する者」においては重要な業務執行者およびその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、並びにgの「監査法人に所属する者」においては、重要な業務執行者および公認会計士等の資格を有するものに限る)
(ⅱ)当社グループの重要な業務執行者
(ⅲ)過去3年間において、上記(ⅱ)に該当していた者

ロ.当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ハ.当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役4名のうち3名を社外監査役としております。専門的な知識・経験からの視点に基づき、独立かつ中立の立場から監査が実施されることにより、経営監視機能が十分に機能すると考えて、現状の体制としております。
④ 会計監査の状況
会計監査についての監査契約を有限責任 あずさ監査法人と締結しており、監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と、当社の間には特別な利害関係はありません。
2014年3月期において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

(業務を執行した公認会計士の氏名)	佐野 裕	継続監査年数2年
	守谷 徳行	継続監査年数4年
	阿部 博	継続監査年数7年

(会計監査業務に係る補助者の構成)	公認会計士7名、その他7名

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役	217	147	42	27	6
監査役 (社外監査役を除く。)	13	13	-	-	1
社外役員	12	12	-	-	3

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
重要性がないため、記載を省略しております。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会が決定する報酬総額の限度内で、取締役については基本報酬の額は社会的水準および従業員給与と比較考慮して、賞与の額は会社の業績に応じて算定することとしており、取締役会決議で決定しております。また、監査役については監査役の協議により決定しております。
(注)1.取締役の報酬限度額は、2007年6月27日開催の第51期定時株主総会において年額285百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、2007年6月27日開催の第51期定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
14銘柄 1,733百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
前澤化成工業㈱	842,400	829	取引関係の安定化
前澤工業㈱	1,198,438	284	取引関係の安定化
愛知時計電機㈱	246,000	65	取引関係の安定化
㈱りそなホールディングス	81,760	39	取引関係の安定化
橋本総業㈱	11,000	10	取引関係の安定化
第一生命保険㈱	63	7	取引関係の安定化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	2,295	8	取引関係の安定化
㈱みずほフィナンシャルグループ	28,280	5	取引関係の安定化
クリエイト㈱	5,000	3	取引関係の安定化
東邦瓦斯㈱	5,000	3	取引関係の安定化
東京瓦斯㈱	5,000	2	取引関係の安定化
大阪瓦斯㈱	5,000	2	取引関係の安定化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
前澤化成工業㈱	842,400	920	取引関係の安定化
前澤工業㈱	1,198,438	400	取引関係の安定化
愛知時計電機㈱	246,000	72	取引関係の安定化
㈱りそなホールディングス	81,760	40	取引関係の安定化
橋本総業㈱	11,000	10	取引関係の安定化
第一生命保険㈱	6,300	9	取引関係の安定化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	2,295	10	取引関係の安定化
㈱みずほフィナンシャルグループ	28,280	5	取引関係の安定化
クリエイト㈱	5,000	2	取引関係の安定化
東邦瓦斯㈱	5,000	2	取引関係の安定化
東京瓦斯㈱	5,000	2	取引関係の安定化
大阪瓦斯㈱	5,000	1	取引関係の安定化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。