富士変速機株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2013年12月期)

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と認識し、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立するとともに、経営の意思決定および業務執行ならびに経営監視の各機能の充実を図ることが重要であると考えております。また、継続的な企業価値の向上と経営活動の効率化を推進していくため、組織力の強化と企業倫理の確立に努めております。

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しております。当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、現在のガバナンス体制を採用しております。





(取締役会)
取締役会は、法令・定款で定められた事項および経営全般に関する重要な意思決定を行う機関として、原則月1回開催し、その他必要に応じて開催しております。また、取締役会を補佐する目的で常勤取締役、常勤監査役および部長等で構成される常務会を月1回開催し、取締役会に付議すべき重要事項や業務執行上の重要事項について協議しております。
2014年3月24日現在の取締役は、社外取締役1名(非常勤)を含む7名であります。
(監査役会)
監査役会は、原則月1回開催し、取締役の職務執行の適法性、財産状況の調査および監査を行い、会計監査人と連携し監査体制の充実を図っております。また、監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は常務会など重要な会議に出席し意見を述べるなど、会社の意思決定の状況や経営の監視を行っております。
2014年3月24日現在の監査役は、社外監査役2名(非常勤)を含む3名であります。

ロ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制整備に努めております。この基本方針につきましては、適時、取締役会の承認を受け必要な改訂を行っております。
コーポレート・ガバナンスの充実にむけた啓蒙の取り組みとして、「富士変速機企業行動憲章」を制定し、法令遵守の徹底および倫理性の確保を図り、社会的規範に基づく企業活動の確立に取り組んでおります。特に、コンプライアンスについては、この企業行動憲章の精神を社内に浸透させるため、「倫理コンプライアンス・カード」を作成し、全社的な意識の徹底を実施しております。
また、業務執行上で発生する諸事案については、必要に応じて顧問弁護士等からも適宜アドバイスを受けております。
このほか、当社は、コーポレート・ガバナンスの機能充実、リスク管理体制の整備等を目的に、各種委員会を設置しております。主な委員会の概要は次のとおりであります。
(安全衛生委員会)
職場環境の整備および衛生管理を継続的に実施するため、原則月1回開催し、労働災害の未然防止および安全管理に取り組んでおります。
(品質保証委員会)
製品の品質向上および信頼される製品の提供を実現するため、原則月1回開催し、必要な措置を講じております。
(環境保全委員会)
環境問題への取り組み強化を図るため、定期的に開催し、環境保全のしくみの構築と製品サービスへの展開により、環境への配慮と高い企業倫理により社会から信頼される企業として環境にやさしい生産方法の確立に取り組んでおります。環境マネジメントシステムの国際規格である『ISO14001』の認証を美濃工場およびテクノパーク工場にて取得しております。
(内部統制委員会)
金融商品取引法により義務付けられた「内部統制報告制度」に対して、財務報告の信頼性ならびに適正性を確保するため、「内部統制委員会」にて、全社的な取り組みを行っております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は内部監査部門として社長直轄の監査室を設置し、年間監査計画に基づき業務執行の適正性および妥当性につき、内部監査を行っております。
監査役監査は監査役会が定めた監査役監査の基準、監査の方針および職務の分担等に従い、重要な決裁書類等を閲覧するほか、会社業務および財産状況を調査し、客観的かつ独立した立場で取締役の職務執行を監査しております。
監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名の計3名体制をとっており、社外監査役の蓮井隆之氏は、立川ブラインド工業株式会社の経理部門に所属していた経験があるため、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
また、監査役会、監査室および会計監査人は適宜情報および意見の交換を行うなど、相互連携を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は1名であります。また、社外監査役は2名であります。
社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門分野や経営に関する豊富な知識、経験に基づき、客観的・公正・中立な視点で監督および監査といった役割が期待できる人物を選任しております。
山岸万人氏は、親会社である立川ブラインド工業株式会社の技術本部技術開発部長であり、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映して頂けるものと判断し、就任を要請したものであります。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
蓮井隆之氏は、親会社である立川ブラインド工業株式会社の管理本部総務部長であり、同社において総務・経理部門の経験があり、その専門的な知識・経験等を、当社の管理体制に活かして頂けるものと判断し、就任を要請したものであります。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
中島茂氏は、警察関係での要職を歴任された経験と幅広い知見で、客観的な視点に基づき、当社の監査役としての役割を果たして頂けるものと判断し、就任を要請したものであります。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、①企業統治の体制、②内部監査及び監査役監査の状況に記載のとおりであります。
当社は、立川ブラインド工業株式会社を親会社とするグル-プの1社として、減速機関連事業、駐車場装置関連事業、室内外装品関連事業を展開しており、一部減速機を電動ブラインドの部品として親会社へ販売しております。また、可動間仕切等の製造を行い親会社へ販売しております。
立川ブラインド工業株式会社は、当社の議決権の55.56%を所有しております。
2014年3月24日現在の親会社との人的関係につきましては、当社の社外取締役1名が親会社の従業員であり、当社の社外監査役1名が親会社の従業員であります。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	71,962	51,172	12,380	8,410	8
監査役 (社外監査役を除く)	9,480	7,200	1,800	480	1
社外役員	5,530	5,040	410	80	3

(注) 1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 取締役の報酬限度額は、2007年3月23日開催の第43期定時株主総会において年額1億1,000万円以内と決議いただいております。
3 監査役の報酬限度額は、2007年3月23日開催の第43期定時株主総会において年額2,500万円以内と決議 いただいております。

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額は、株主総会において決議された年額の範囲内において決定しております。
個別の報酬は、役位に応じて設定しており、業績貢献を考慮したうえで決定しております。監査役は、監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 14銘柄
貸借対照表計上額の合計額 476,737千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社愛知銀行	32,627	157,425	取引関係の維持・強化
株式会社十六銀行	387,334	113,101	取引関係の維持・強化
株式会社大垣共立銀行	160,000	47,040	取引関係の維持・強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	61,500	28,351	取引関係の維持・強化
株式会社LIXILグループ	9,754	18,698	取引関係の維持・強化
株式会社名古屋銀行	21,000	6,531	取引関係の維持・強化
株式会社大和証券グループ本社	10,000	4,750	取引関係の維持・強化
第一生命保険株式会社	32	3,836	取引関係の維持・強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	10,700	1,679	取引関係の維持・強化

(注) 上記銘柄は、純投資目的以外の目的である上場投資株式全てについて記載しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社愛知銀行	32,627	164,113	取引関係の維持・強化
株式会社十六銀行	387,334	149,510	取引関係の維持・強化
株式会社大垣共立銀行	160,000	46,240	取引関係の維持・強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	61,500	42,681	取引関係の維持・強化
株式会社LIXILグループ	9,754	28,120	取引関係の維持・強化
株式会社大和証券グループ本社	10,000	10,500	取引関係の維持・強化
株式会社名古屋銀行	21,000	7,476	取引関係の維持・強化
第一生命保険株式会社	3,200	5,622	取引関係の維持・強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	10,700	2,439	取引関係の維持・強化

(注) 上記銘柄は、純投資目的以外の目的である上場投資株式全てについて記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法および金融商品取引法に基づく監査を受けております。
なお、同監査法人または業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。
当事業年度において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数および会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 井上 嗣平氏(継続監査年数 5年)
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 賢次氏(継続監査年数 1年)
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名
その他 5名

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 自己株式

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の定数

当社は、取締役の定数について、12名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。