サンセイ株式会社 対処すべき課題 (2014年3月期)

当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)継続について
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定
の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向
上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提
案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができな
い可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グルー
プの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情
報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のため
に、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えております。

2.基本方針の実現に資する取組みについて
当社は1956年の創業以来、ビル用ゴンドラと舞台装置のパイオニアとして多彩な社会ニーズにお応えするた
め、安全性、高機能、使いやすさに焦点を当てた製品づくりで、より快適な社会の実現を目指しております。そ
れには常に顧客の満足度を志向し、品質向上の継続的改善に努め、積極的に新技術に挑戦することを図っており
ます。
当社の企業集団は、当社及び連結子会社3社、㈱サンセイエンタープライズ、サンセイゴンドラレンタリース
㈱、サンセイゴンドラ㈱で構成されております。
当企業集団は、ゴンドラ・舞台部門として窓拭き用ゴンドラ他類似製品、舞台装置の設計、製造販売、据付等
を、海洋関連部門として船舶修理等を主たる事業内容とし、その他関連の仮設ゴンドラのレンタル等、各種事業
を展開しております。

ゴンドラ・舞台部門
・ゴンドラについては、中高層ビルの窓を清掃する時に使うワッシングゴンドラの大手メーカーであり、業界
トップレベルの技術力と豊富な納入実績を誇ります。
ゴンドラには、有人型ゴンドラの他、各種自動ゴンドラ、クレーン機能付ゴンドラ、特殊型ゴンドラ等、あら
ゆるニーズにお応えできるよう製品ラインナップは多彩を極めております。
一方で、ゴンドラは屋外という、最も過酷な条件にさらされているため、ゴンドラをいつでも安全な状態でご
使用いただくため、納入時から長期的な視野に立ってメンテナンスプランを立案し、徹底したメンテナンスサ
ービスで安全を維持しております。
・舞台装置については、当社の提供する利用形態を拘束しないフレキシブルな舞台機構システムは、瞬時性と意
外性を備え、空間容積の変更をも可能にし、このダイナミズムが単に多目的と言うのではなく、文化、スポー
ツ、ビジネス空間として、利用価値の高い新しい空間を創造しております。

海洋関連部門
・船舶修理については、海上保安庁等の官公庁船の定期・中間検査及び修理物件等で実績をあげております。
・船舶修理以外については、魚礁を手掛けており、従来の鋼製魚礁に加えて、国内では初めての藻や貝が付着し
やすく魚が住み着きやすい間伐材と廃棄ガラス瓶をリサイクルとして使用した「ハイブリッド型間伐材魚礁」
を開発し、獲る漁業から育てる漁業の一翼を担い、また、良き海の環境と漁業資源を守り続ける人工魚礁はま
すます重要なものとなってきております。

仮設ゴンドラのレンタル事業
・レンタルゴンドラは、高層ビルの建設工事現場や既存ビルのリフォーム工事の他、ゴンドラ設備のないビル、
工業プラント、備蓄タンクや橋梁等あらゆる高所作業現場で活躍し、作業の効率化安全確保、経済的な施工に
大きく役立っております。
レンタルゴンドラについては、徹底した点検、整備を行い、安全サービス面においても万全を期しておりま
す。
また、2000年11月に品質マネジメントシステムの国際規格「ISO9001」の認証を取得し、2002年11
月に「ISO9001」1994年版から「ISO9001」2000年版への移行とサービス部門である保守グループ
において追加の認証を取得しております。さらに、2009年11月には「ISO9001」2008年版へ移行し、品
質マネジメントの向上を図っております。

上述した創業以来の取組みの積み重ねが現在の企業価値の源泉になっていると考えておりますが、より一層の
企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目指し、引続き以下の取組みを進めてまいります。

(1) 中長期的な会社の経営戦略
当社は受注競争力の強化、設計及び製造の強化を経営改革の課題とし中期経営計画において品質重視の展開
指針を次のとおり定めております。
①常に顧客の満足度を志向する。
1. 顧客要求のフィードバック体制の維持・拡大 2. 製品ラインナップの見直し
②品質向上の継続的改善に努める。
1. 安全性の絶対確保 2. 不適合・苦情の撲滅 3. コストダウンの推進
③積極的に新技術に挑戦する。
1. 社外で開発される新技術の情報収集体制の構築 2. 新製品・新機構の開発

(2) 会社の対処すべき課題の取組み
当社グループが対処すべき当面の課題としては、①ISO9001-2008年版継続的改善、②魚礁の市場開
拓、③海外市場、④一般産業機械の販売、⑤ゴンドラレンタル事業機材の充実へ向けた取組みであります。
①2014年11月に第4回定期審査が予定されております。
②魚礁市場の全国展開は継続案件であります。
③海外市場を調査し新製品、新たなサービスの提供を含む展開を図ります。
④製造業における生産ライン向けの特殊昇降装置や可動装置等の委託生産獲得の拡大を図ります。
⑤ゴンドラレンタル事業で減価償却済みとなりました使用機材を新規製造等により入替えを行い、使用機材の
充実を図ります。

(3) コーポレート・ガバナンスの強化、CSRへの取組み
当社はコンプライアンスの精神を重んじて、誠実に会社情報の適時開示に努めることにより広く社会に信頼
される企業を目指しております。
コーポレート・ガバナンスにつきましては当社の業種業態、規模などを勘案して委員会制度よりも監査役制
度での監査強化を図ることとしております。
また、執行役員制度により経営戦略機能と業務執行機能を明確に分離するとともに、経営の意思決定と業務
執行において、迅速性、効率性、適法性及び透明性の高い経営を目指し、それぞれの職務執行を取締役、執行
役員、監査役及び全ての社員がコンプライアンスを最重要項目に位置づけた経営の実践をコーポレート・ガバ
ナンスの基本的な方針としております。
引続きコーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題と認識し、さらなる強化により、経営の効率
性を高め、株主の皆様にとっての企業価値の向上を図ってまいります。
また、当社は社会の一員として健全な事業活動を通じて、社会との調和を図りながらステークホルダーの期
待に応え、積極的に企業の社会的責任を果たしてまいります。

3.当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)継続の目的
当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が
適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会
を確保するために、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下、本プランといいます。)
を継続することといたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとと
もに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可
能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に
資さない当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものであります。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社
社外取締役、当社社外監査役、または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士
若しくは学識経験者またはこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成さ
れる独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情
報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。
なお、当社は現時点において当社株式の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。

4.本プランの内容(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されること
を防止するための取組み)
(1) 本プランに係る手続き
①対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似する行為(ただし、当
社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合
を適用対象といたします。大規模買付等を行い、または行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)
は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものといたします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等1について、保有者2の株式等保有割合3が20%以上となる買付け
(ⅱ)当社が発行者である株式等4について、公開買付け5に係る株式等の株式等所有割合6及びその特別
関係者7の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
②「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模
買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」と
いいます。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ)買付者等の概要
(イ)氏名または名称及び住所または所在地
(ロ)代表者の役職及び氏名
(ハ)会社等の目的及び事業の内容
(ニ)大株主または大口出資者(所有株式または出資割合上位10名)の概要
(ホ)国内連絡先
(ヘ)設立準拠法
(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の
株式等の取引状況
(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付等の概要(買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株式
等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的(支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投
資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等8その他の目的が
ある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきま
す。)を含みます。)
③「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当
社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」
といいます。)を提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日9(初日不算
入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発
送いたしますので、買付者等には、係る「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきま
す。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び
態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価、検討等のために不十分であると当社取締
役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただ
きます。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リ
スト」の一部に含まれるものといたします。
(ⅰ)買付者等及びそのグループ(共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成
員を含みます。)の詳細(沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴
等を含みます。)
(ⅱ)大規模買付等の目的(「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細)、方法及び内容(経
営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕
組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の
適法性を含みます。)
(ⅲ)大規模買付等の対価の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付
等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取
した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経
緯を含みます。)
(ⅳ)大規模買付等の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法
及び関連する取引の内容を含みます。)
(ⅴ)大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及
び当該第三者の概要
(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の
重要な契約または取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契
約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
(ⅶ)買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者
との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっ
ている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅷ)大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
(ⅸ)大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る
利害関係者の処遇等の方針
(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実については適切に開示し、その
概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場
合には、速やかに開示いたします。
当社取締役会は、買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供し、独立委員会は、提供され
た内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会を通して、買付者等に対して、本必
要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。
当社取締役会及び独立委員会が、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、
当社取締役会は、その旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、速や
かにその旨を開示いたします。
④取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)ま
たは(ⅱ)の期間(いずれも初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立
案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定いたします。
(ⅰ)対価を現金(円貨)のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には60日間
(ⅱ)その他の大規模買付等の場合には90日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会の評価検討のために不十分である
と取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間
及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主の皆様に開示いたします。また、
延長の期間は最大30日間といたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付
者等から提供された本必要情報を十分に評価、検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観
点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものといたします。当社取締役会は、これらの
検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知す
るとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模
買付等に関する条件、方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するこ
ともあります。
⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代
替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行
うものといたします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資する
ようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独
立した第三者(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタン
トその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものといたします。なお、独立委員会が当社取
締役会に対して以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とそ
の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ)買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取
締役会に対して、対抗措置の発動を勧告いたします。
(ⅱ)買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合には、当社取締役会に対して対
抗措置の不発動を勧告いたします。
ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の
企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合に
は、本対応の例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。
⑥取締役会の決議
当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企
業価値の向上・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を
行うものといたします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問
わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、情報を
開示いたします。
⑦対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、(ⅰ)買付者
等が大規模買付等を中止した場合または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に
変動が生じ、かつ、当社の企業価値の向上・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置
を維持することが相当でないと認められる状況に至った場合には、対抗措置の停止を行うものといたしま
す。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要、その他当社取締役会が適切と判断
する事項について、情報を開示いたします。
⑧大規模買付等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、大規模買付等の提案以降、⑥に記載の当社
取締役会の決議を開示するまでは、大規模買付等を開始することはできないものといたします。

(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権(以下「本新株予約権」
といいます。)の無償割当てを行うことといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗
措置の中止または発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約
権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記
載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日まで
においては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の
行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を
停止することができるものといたします。

(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2017年6月開催予定の定時株主総会終結の時までといたします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がな
された場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものといたします。また、当
社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本
プランはその時点で廃止されるものといたします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更または
これらの解釈、運用の変更、または税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随
時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。他方、当社取締役会
が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近
で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実及び(変更の場合には)変
更内容、その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報を開示いたします。

5.本プランの合理性
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は
向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事
前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しており、かつ、経済産業省・企業価値研
究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえて
おります。

(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記3.に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等
に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や
期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・
株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものであります。

(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、上記4.(3)に記載したとおり、当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がな
された場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの
継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。

(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用
に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、当社の社外監査役また
は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等)から選任
される委員3名により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の
企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。

(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記4.(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されない
ように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

(6) デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記4.(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役(任期2年)で構成される
取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド
型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありま
せん。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の
交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

6.株主及び投資家の皆様への影響
(1) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の
皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の4.(1)に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対す
る当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意くだ
さい。

(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期
日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権1個を上限と
した割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時
においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体
の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直
接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何
らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記4.(1)⑦に記載の
手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が
生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社
が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有
する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値
の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能
性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、
買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外
の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定
しておりません。

(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当
ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、当社が取得条項を付した本新株予約権取得の手続をとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におか
れましては、本新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社により本新株予約権取得の対価と
して当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。

以上の他、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割
当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融
商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示または通知を行いますので当該開示または通知の内容をご確認
下さい。

1 金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同
じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制
定を含みます。)があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める
場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるも
のとします。
2 金融商品取引法第27条の23第1項に規定される保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みま
す。以下同じとします。
3 金融商品取引法第27条の23第4項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
4 金融商品取引法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとしま
す。
5 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下同じとします。
6 金融商品取引法第27条の2第8項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
7 金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者について
は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下
同じとします。
8 金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項、及び株券等の大量保有の状況の
開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
9 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいいます。
10 金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされると
当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。