株式会社竹内製作所 コーポレートガバナンス状況 (2014年2月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業は継続的に企業価値を高めていくことを期待され、株主をはじめとするすべてのステークホルダー(利害関係者)に責任を果たし、信頼されなければならないと認識しております。これらを踏まえコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題として位置付け、公正かつ透明な経営を最優先と考え、迅速かつ適切な意思決定と経営の意思を確実に伝達させるための経営管理体制の整備を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
・取締役会を業務執行の最高意思決定機関として位置付けております。また、取締役会は毎月開催し、経営方針、法令で定められている事項、その他の重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。
・経営の意思決定を確実に伝達するために、取締役と各業務執行部門責任者が出席する部長会を適宜開催しております。
・監査役制度を採用しております。監査役3名(3名全員が社外監査役であります)は、取締役会等の重要な会議に出席する等、取締役の職務執行や内部統制システムの運用状況等の監査を行っております。
・経営計画に基づいた各業務執行部門の事業計画を策定しております。また、定期的に各業務部門から事業計画の推進状況を報告させております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は下記の通りであります。

ロ.当該体制を採用する理由
当社は社外取締役を選任しておりませんが、3名の社外監査役が取締役会に出席し、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義務等の履行状況を監視しております。また、社外監査役のうち2名は一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外監査役として監査を実施しており、経営監視機能の客観性及び中立性が十分に確保される体制及び、迅速かつ適切な意思決定と経営の意思を確実に伝達させるための体制が整っていると判断しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「企業理念」「行動規範」「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、コンプライアンス担当役員を選定して、取締役及び使用人に周知徹底を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、「リスク管理規程」を制定し、リスク毎にリスク管理担当役員を選定して、リスクの把握と管理のための体制を整備しております。
・グループ経営における業務の適正を確保するための体制
グループ経営については、子会社及び関連会社(以下、子会社等という。)における業務の適正を確保するため、当社が定めた「企業理念」「行動規範」を子会社等の取締役及び使用人に周知徹底を図っております。また、「関係会社管理規程」を制定し、当社への決裁・報告制度による子会社等の経営管理を行っております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況
・業務部門から独立した社長直轄の内部監査室を設置し、専任2名が業務部門の業務運営状況やリスク管理状況を監査し、必要な改善を指示しております。また、会計監査人と内部監査の状況及び会計監査の状況について情報交換を行い連携を図っております。
・監査役監査は、3名の社外監査役が年間監査計画に基づき監査を実施しております。また、監査役監査を実施するにあたり、会計監査人と定期的に情報交換を行うほか、内部監査部門から報告・聴取するなど連携を図っております。

④ 会計監査の状況
・会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査契約に基づき監査を受けております。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。

監査業務を執行した公認会計士 氏名 継続監査年数 杉田 昌則 -(注) 小松 聡 -(注)	監査業務に係る補助者 人数 公認会計士 5名 会計士補等 3名

(注)継続監査年数が7年以内であるため、記載を省略しております。

⑤ 社外監査役
当社の社外監査役は3名であります。
社外監査役草間稔は、株式会社八十二銀行(当社への出資比率2.93%)の出身であり、永年勤務した銀行で培われた経験と知識を有しているため、社外監査役に選任しております。また当社は同行と金銭の借入取引を行っておりますが、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役森田弘毅は、公認会計士の資格を有しており、その専門性による監査を受けるため社外監査役に選任しております。また同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」に規定されている一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素に該当しないことから独立役員に指定しております。
社外監査役植木芳茂は、永年勤務した長野県工業試験場で培われた経験と知識を有しているため社外監査役に選任しております。また同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」に規定されている一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素に該当しないことから独立役員に指定しております。
当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監査といった機能及び役割を期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとしております。
なお、社外監査役と内部監査部門及び会計監査人との相互連携につきましては、「③内部監査及び監査役監査の状況」に記載したとおりであります。

⑥ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (うち社外取締役)	131,507 (-)	121,791 (-)	- (-)	- (-)	9,716 (-)	8 (-)
監査役 (うち社外監査役)	13,810 (13,810)	12,858 (12,858)	- (-)	- (-)	952 (952)	3 (3)
合計 (うち社外役員)	145,318 (13,810)	134,649 (12,858)	- (-)	- (-)	10,668 (952)	11 (3)

(注)上記には、2013年5月31日をもって退任した社外から当社への出向取締役1名に対する出向元に支払った金額を含んでおります。

ロ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の基本報酬の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、職務及び会社業績等を勘案し取締役会で決定しております。また、退職慰労金の額は株主総会で決議を受け、当社の定める一定の基準に従い取締役会で決定しております。監査役の基本報酬の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会における監査役の協議により決定しております。また、退職慰労金の額は株主総会で決議を受け、当社の定める一定の基準に従い監査役会における監査役の協議により決定しております。

⑦ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 4銘柄 貸借対照表計上額の合計 97,941千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱八十二銀行	116,000	57,536	取引関係維持
㈱長野銀行	88,193	15,698	取引関係維持
豊田通商㈱	3,381	7,985	取引関係維持

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱八十二銀行	116,000	63,336	取引関係維持
㈱長野銀行	88,193	16,139	取引関係維持
豊田通商㈱	3,381	8,466	取引関係維持

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
非上場株式以外の株式	248	380	6	-	190

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないとする旨定款に定めております。

⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。