三菱電機株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
ア.企業統治の体制の概要
当社は、2003年6月に委員会等設置会社(現 委員会設置会社)へ移行し、経営機構の改革を行った。
これにより、経営の監督と執行の分離を行い、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制とした。
現在の取締役は、12名(うち5名は社外取締役)で、客観的な視点から当社経営への助言と監督を行っている。
取締役会の内部機関として、指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置した。それぞれ5名の取締役(うち3名は社外取締役)により構成している。
なお、監査委員会には、専属の独立したスタッフを配置し、監査委員を補佐している。





イ.企業統治の体制を採用する理由
経営の機動性(より適切・迅速な意思決定)、透明性の一層の向上を図るとともに、経営の監督機能を強化し、持続的成長を目指すため、委員会設置会社形態を採用している。
顧客、株主、取引先、従業員、投資家等のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築・整備し、更なる企業価値の向上を図ることとしている。
ウ.内部統制システムの整備の状況
当社の経営機構の特長としては、経営監督機能の長である取締役会長と、最高経営責任者である執行役社長を分離したことが挙げられる。また、取締役会長、執行役社長とも、指名・報酬委員会のメンバーとはしていない。経営の監督と執行を明確に分離することにより、当社のコーポレート・ガバナンスをより実効性あるものとしている。
コンプライアンスの維持及び経営の効率性の確保は、各執行役が自己の分掌範囲について責任を持って行っており、その運営状況は、内部監査人が監査を行っている。内部監査人は、監査担当執行役に対し、監査状況の報告を行っている。また、監査担当執行役及び会計監査人は、監査委員会に対し、監査状況の報告を行っている。
エ.リスク管理体制の整備の状況
リスクマネジメント体制は、各執行役が自己の分掌範囲について、責任を持って構築している。また、経営執行に関わる重要事項については、執行役全員により構成する執行役会議において審議・決定しており、執行役全員の経営参画と情報共有化、経営のシナジー効果の追求及び三菱電機グループとしての多面的なリスクマネジメントを行っている。
オ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役全員との間で、「会社法」第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は法令の定める最低限度額のいずれか高い額となっている。
② 内部監査及び監査委員会監査の状況
内部監査人には専属の人員を約30名配置し、更に関連部門から専門的視点を有する応援監査人を加え、公正・客観的な立場から内部監査を実施している。
監査委員会は、5名の取締役で構成され(うち3名は社外取締役)、委員会の定めた方針・役割分担に従い、調査担当監査委員が中心となって取締役・執行役の職務執行の監査や子会社に対する調査を実施している。
監査委員会は、内部監査人より監査担当執行役経由で監査報告書の提出を受けるとともに、方針打合せや定期的な報告会等を通じて意見交換を実施している。また、会計監査人と、監査の方針・方法について打合せを行うとともに、実施状況、監査結果につき説明・報告を受け、意見交換を実施している。
内部統制部門は、内部統制体制、規程等の整備・運営状況等の点検を実施し、内部監査人がモニタリングしている。また、モニタリングの結果は、監査担当執行役経由で監査委員会に報告している。
なお、監査委員長 吉松 裕規氏は、長年当社の経理・財務部門の業務を経験しており、監査委員 牧野 藤厚氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者である。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は5名であり、各氏と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、各氏の兼職先には当社との間に取引等の関係があるものも含まれるが、その規模・性質から、各氏の独立性に影響を及ぼす関係もないため、全員一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性のある社外取締役である。
なお、社外取締役の佐々木 幹夫氏は、三菱商事㈱の相談役であり、また、三木 繁光氏は、㈱三菱東京UFJ銀行の特別顧問であり、当社は、両社と取引関係があるが、いずれも両氏の独立性に影響を及ぼす特別の関係はない。
社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、識見及び業務・専門職経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力があり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たすなど、一般株主と利益相反が生じるおそれもない、独立性のある者を選任している。
なお、社外取締役は、取締役会等を通じて、内部監査人、監査委員会、会計監査人及び内部統制部門の活動状況についての報告を受け、客観的な視点から、当社経営に対する有益な発言を行うなど、経営のチェック機能を高め、より透明性の高い経営監督体制の整備に尽力している。
④ 役員報酬
ア.役員区分ごとの報酬等の総額

区分	支給人員	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額
			基本報酬	業績連動報酬	退任慰労金
取締役	4名	228百万円	155百万円	-	73百万円
社外取締役	6名	67百万円	51百万円	-	16百万円
執行役	22名	2,444百万円	875百万円	1,290百万円	278百万円

(注)1. 取締役の支給人員には、社外取締役及び執行役を兼務する取締役は含まれていない。
2. 第142期に在任していた執行役2名に対し、当事業年度に支給した報酬等の総額と過年度の有価証券報告書において開示した報酬等の総額との差額31百万円が発生したが、上表には含まれていない。
イ.報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等の総額

氏名	区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額
			基本報酬	業績連動報酬	退任慰労金
山西 健一郎	執行役	200百万円	72百万円	100百万円	28百万円
宗行 満男	執行役	117百万円	43百万円	60百万円	14百万円
柵山 正樹	執行役	117百万円	43百万円	60百万円	14百万円
笹川 隆	執行役	103百万円	40百万円	50百万円	13百万円
橋本 法知	執行役	115百万円	40百万円	60百万円	15百万円
堤 和彦	執行役	111百万円	39百万円	60百万円	12百万円
中谷 義昭	執行役	111百万円	39百万円	60百万円	12百万円
中村 強	執行役	111百万円	39百万円	60百万円	12百万円
森安 雅治	執行役	111百万円	39百万円	60百万円	12百万円
梅村 博之	執行役	111百万円	39百万円	60百万円	12百万円
末木 孝幸	執行役	108百万円	37百万円	60百万円	11百万円
市毛 正行	執行役	108百万円	37百万円	60百万円	11百万円
井口 功	執行役	108百万円	37百万円	60百万円	11百万円
大久保 秀之	執行役	108百万円	37百万円	60百万円	11百万円
大橋 豊	執行役	108百万円	37百万円	60百万円	11百万円
大隈 信幸	執行役	110百万円	37百万円	60百万円	13百万円
松山 彰宏	執行役	109百万円	37百万円	60百万円	12百万円
坂本 隆	執行役	108百万円	37百万円	60百万円	11百万円

(注) 主要な連結子会社の役員としての報酬等は、該当しない。
ウ.役員報酬等の決定に関する方針
当社は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、以下の方針を決定している。
(ア)取締役の報酬
取締役が受ける報酬については、一定金額報酬として定めることとし、その支給水準については、取締役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額とする。退任時に退任慰労金を支給することとし、報酬月額及び在任年数等に基づき定めることとする。
(イ)執行役の報酬
執行役が受ける報酬については、業績向上へのインセンティブを重視し、一定金額報酬と業績連動報酬とを支給する。一定金額報酬については、執行役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額とする。業績連動報酬については、連結業績及び執行役の担当事業の業績を勘案して定めることとする。退任時に退任慰労金を支給することとし、報酬月額及び在任年数等に基づき定めることとする。また、当社の業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることを目的として、ストックオプションを付与することがある。
⑤ 株式の保有状況
ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
386銘柄 222,858百万円
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
スズキ㈱	4,105	8,666	主として自動車機器事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
東海旅客鉄道㈱	770	7,644	主として交通事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
三菱重工業㈱	13,941	7,458	当社事業全般で取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
東日本旅客鉄道㈱	958	7,396	主として交通事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
三菱地所㈱	2,003	5,199	主として昇降機事業や不動産の賃貸借などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
三菱マテリアル㈱	14,936	4,002	主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
三菱倉庫㈱	1,466	2,559	主としてビル設備事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
信越化学工業㈱	406	2,541	主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
キリンホールディングス㈱	1,592	2,406	同グループとはFAシステム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
㈱静岡銀行	2,033	2,155	主として財務面などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
㈱帝国電機製作所	1,143	2,103	主として自動車機器事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
中国電器股份有限公司	37,016	2,098	主として家電事業などで販売面での協力関係にあり、関係維持・強化を目的として保有している。
㈱三菱総合研究所	1,020	2,049	主として社会インフラ事業などで協業関係にあり、関係維持・強化を目的として保有している。
菱洋エレクトロ㈱	2,246	1,914	主要販売特約店であり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
㈱ニコン	856	1,909	主として電子デバイス事業や資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
関西電力㈱	1,957	1,816	主として電力事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
三菱商事㈱	17,768	30,969	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
小田急電鉄㈱	25,816	30,230	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ	44,121	24,619	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
三菱地所㈱	6,390	16,588	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
三菱重工業㈱	24,081	12,883	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
東京海上ホールディングス㈱	3,219	8,531	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱オービック	216	4,689	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
近畿日本鉄道㈱	6,469	2,820	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
東日本旅客鉄道㈱	360	2,779	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱八十二銀行	4,321	2,458	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
九州電力㈱	2,501	2,443	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱NTTドコモ	16	2,309	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
大正製薬ホールディングス㈱	330	2,250	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
東海旅客鉄道㈱	219	2,172	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱大和証券グループ本社	3,307	2,169	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱ニコン	915	2,041	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
ITホールディングス㈱	1,598	1,987	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
西日本旅客鉄道㈱	430	1,941	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
京セラ㈱	215	1,894	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
ルネサス エレクトロニクス㈱	104,502	82,243	主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
スズキ㈱	4,105	11,060	主として自動車機器事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
東海旅客鉄道㈱	770	9,293	主として交通事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
三菱重工業㈱	13,941	8,322	当社事業全般で取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
東日本旅客鉄道㈱	958	7,287	主として交通事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
パイオニア㈱	27,886	6,162	主として自動車機器事業などで協業関係にあり、関係維持・強化を目的として保有している。
三菱地所㈱	2,003	4,899	主として昇降機事業や不動産の賃貸借などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
三菱マテリアル㈱	14,936	4,376	主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
㈱帝国電機製作所	1,143	3,864	主として自動車機器事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
菱洋エレクトロ㈱	2,246	2,974	主要販売特約店であり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
シチズンホールディングス㈱	3,523	2,737	同グループとはFAシステム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
信越化学工業㈱	406	2,398	主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
㈱島津製作所	2,500	2,293	主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
キリンホールディングス㈱	1,592	2,277	同グループとはFAシステム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
㈱立花エレテック	1,601	2,230	主要販売代理店であり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
㈱三菱総合研究所	1,020	2,125	主として社会インフラ事業などで協業関係にあり、関係維持・強化を目的として保有している。
三菱倉庫㈱	1,466	2,105	主としてビル設備事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
関西電力㈱	1,957	2,073	主として電力事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
㈱静岡銀行	2,033	2,047	主として財務面などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
新日鐵住金㈱	6,437	1,815	主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
㈱たけびし	2,340	1,787	主要販売代理店であり、取引関係維持・強化を目的として保有している。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
三菱商事㈱	17,768	34,043	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ	44,121	25,016	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
小田急電鉄㈱	25,816	22,950	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
三菱地所㈱	6,390	15,629	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
三菱重工業㈱	24,081	14,376	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
東京海上ホールディングス㈱	3,219	9,974	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱オービック	2,160	7,041	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
九州電力㈱	2,501	3,156	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱大和証券グループ本社	3,307	2,969	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している
大正製薬ホールディングス㈱	330	2,742	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
東日本旅客鉄道㈱	360	2,738	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
ITホールディングス㈱	1,598	2,708	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱NTTドコモ	1,625	2,645	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
東海旅客鉄道㈱	219	2,641	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱八十二銀行	4,321	2,536	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
近畿日本鉄道㈱	6,469	2,374	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
京セラ㈱	430	2,000	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
西日本旅客鉄道㈱	430	1,812	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

⑥ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任している。
当社の会計監査業務を執行した指定有限責任社員は、金子寛人公認会計士、田中賢二公認会計士及び永峯輝一公認会計士である。
会計監査業務の執行に係る補助者は、同監査法人に所属する公認会計士等により適切な人員で構成されている。
当社は、同監査法人に対し、適正な経営情報を提供するなど、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備している。
⑦ 定款規定の内容
ア.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で規定している。
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、「会社法」第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で規定している。
これは、当社が会社法施行前から委員会等設置会社であったことから、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」第57条の規定により、会社法施行日(2006年5月1日)をもって、「会社法」第459条第1項第2号から第4号までに掲げる事項を取締役会が定めることができる旨及び当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨の定めが定款にあるものとみなされたためである。
ウ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、「会社法」第309条第2項に定める株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で規定している。