東洋電機製造株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年5月期)

当社グループは、経営理念「倫理を重んじ、社会・顧客に貢献する」を企業活動の原点としており、企業倫理に基づくコンプライアンスの重要性を認識するとともに、社会環境、法制度等の経営環境の変化に対応した経営監視体制を随時検討し、健全な経営を目指してコーポレート・ガバナンスの強化、充実を図っております。

コーポレート・ガバナンス模式図




① 企業統治の体制
当社は、監査役会設置会社として取締役会における取締役の職務執行に対する監督機能に加え、監査役(会)による取締役の職務執行に対する監査機能が、ともに有効に機能するよう努めており、現状の体制は、十分に機能していると考えております。したがって、法令および定款に基づく会社の機関として、株主総会および取締役の他、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を設置しております。取締役会は、取締役8名で構成し、毎月1回定例開催するほか必要に応じて臨時開催し、取締役の業務執行報告および取締役会専決事項をはじめ経営の重要事項について審議、決定するとともに取締役の執行状況を監督しております。また、経営戦略会議、業務執行連絡会等の会議体を設け、業務執行部門長より代表取締役社長へ具体的な業務執行や取締役会付議事項を含む経営重要事項について報告し、事前審議、討議をしております。会議の討議事項については、職務権限規程に基づき、取締役会付議事項は、取締役会にて決議、その他は、稟議等により、業務執行権限者が決裁しております。監査役は、社外監査役(1名は独立役員)3名を含む4名で、取締役会に出席し、取締役の業務執行報告や取締役会専決事項の審議プロセスにおいて適切な意見を述べるなど経営の監視をするとともに、監査役会が定める監査方針、業務分担に従い、当社およびグループ会社の業務や財産状況を監査しております。これら各機関において実効性をもって機能するために、内部統制の基本方針を取締役会で決議し、業務の適法性および効率性を確保するための体制としてつぎのとおり内部統制システムを整備しております。
[取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制]
(1)当社は、経営理念を重んじ、社会的責任を果たすため、その行動指針と業務の基本ルールを定めた「コンプライアンスの手引き(東洋電機製造倫理規範)」を全役員・社員に配布し、周知徹底を図っています。また、コンプライアンス研修マスタープランに基づく体系的な研修を計画的に実施することによりコンプライアンスに関する知識を高め、企業倫理を尊重する意識を醸成しております。
(2)社員が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を導入しており社内の違法行為や不適切な行為があった場合、早期に発見し、適切かつ必要な措置を速やかに講ぜられるようにしております。
(3)内部監査が実効的に行われることを確保するため、専門的知識と独立性を有する内部監査部門による監査を実施しており、その内部監査の結果は取締役会に報告しております。
(4)内部統制を有効に機能させるため自己点検制度を導入し、モニタリングの充実を図っております。
(5)財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に定める「内部統制報告書」の提出に際し、有効かつ適切な内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適切に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより金融商品取引法およびその他の関係法令等に対する適合性を確保しております。
(6)反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応することとし、また特殊暴力防止対策協議会などの外部機関および警察との協力体制をとるなど、反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備しております。
[取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制]
(1)職務分掌規程、決裁権限規程、文書管理規程等の社内規程を整備するとともに、適切な運用をしております。
(2)取締役の職務の執行に係る取締役会議事録、稟議書等の保存すべき重要な情報は、法令および社内規程の定めによる保存期間・方法により文書または電磁的媒体に記録し、適切に管理しております。また、これら取締役の職務の執行に係る情報およびその保存、管理状況について監査役は、適宜監査ないし閲覧可能な状態にしております。

[損失の危険の管理に関する規程その他の体制]
当社グループが包含する全てのリスクを分析、評価し、そのリスクの種類、程度に応じた実効性のあるリスク管理体制を構築するために、取締役会より一部権限委譲された諮問機関である代表取締役社長を委員長とする内部統制監視委員会を設置しており、具体的なリスク管理体制のあり方について審議、提言内容の結果を定期的に取締役会に対し、報告しております。
また、「リスク管理基本規程」に基づき、同委員会は、当社グループ全体のリスク管理体制の強化に努めております。
[取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制]
(1)当社は、定例取締役会を毎月1回、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項の審議・決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
(2)取締役会における効率的な業務運営を行うため、経営戦略会議、業務執行連絡会等の会議体を設け、当会議体において代表取締役社長は、取締役、執行役員等の業務執行、経営課題の取り組み状況、経営情報等の必要な報告を受け、取締役会付議予定の事項を含め審議、検討しております。
[当社グループにおける業務の適正を確保するための体制]
(1)内部統制システムの整備に関する事項は、当社グループ全体を対象としております。
(2)「グループ経営基本規程」においてグループ経営に関する基本的事項および当社への報告事項、事前承認事項等のルールを定め、運用、管理しております。
(3)定期的に「グループ会社会議」を開催し、グループ経営の視野に立った経営戦略の進捗の確認を行うとともにグループ情報の共有化を図っております。
(4)監査部は、内部監査基本規程の主旨に基づき、専門性と客観性をもってグループ各社の業務監査の実施や内部統制システムの内容を確認、必要に応じた業務改善を提言することにより、グループ各社の適正な経営を指導しております。
[監査役が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項]
当社は、現在、監査役の職務を補助すべき使用人を設置しておりませんが、監査役からの要望に応じて監査役業務補助のため監査役スタッフを置くこととしております。
また、その人選に関しては、監査役と取締役が、意見交換を行い、決定することとし、当該使用人は取締役からの独立性を確保します。
[監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制]
(1)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。
(2)監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するために必要な社内会議に出席するほか、稟議書その他業務執行に関する重要な文書、議事録等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることが出来ます。
(3)監査役は、監査部、会計監査人と連携を図り、監査計画や会計監査内容について説明を受けるなど情報交換を行います。
(4)監査役は、その独立性を堅守するため当社顧問弁護士とは別に、監査役専用の顧問弁護士と契約しております。

②内部監査及び監査役監査
内部監査については、被監査業務から独立した社長直轄の監査部に4名を配置し、監査役監査と連携して有効性の高い内部監査を実施しております。監査部には、公認内部監査人(CIA)、公認情報システム監査人(CISA)などの資格を有する者を配置しております。監査役は、適切な監査業務を行うため、監査部、会計監査人と連携を図り、監査計画や会計監査内容に関する情報交換を行っております。なお、監査役池田敏夫氏は、公認会計士の資格を有しており、また、監査役鈴木英一氏は、金融機関における永年の経験があり、共に財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
コーポレート・ガバナンスを強化するため、監査部は、活動計画および内部監査の実施結果について取締役会、監査役へ報告することにしております。監査役は、会計監査人と定時株主総会後に監査打合せを開催し、監査計画についての意見交換を行っております。また、会計監査人より四半期レビュー結果を口頭・文書にて受領し、期末監査への対応を確認しております。期末監査結果についても会計監査人より法定文書を受領し、口頭にて報告を受けております。なお、会計監査人による棚卸・子会社往査には、原則、監査役は立ち会っております。

③ 社外監査役および社外取締役の状況
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を設けてはおりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、各専門分野における高い見識を備える者を社外監査役として選任しております。当社では、社外監査役を3名選任しており、各社外監査役は、当社からの独立性を保持しつつ、法令の求める監査機能の充実を担っております。
当社社外監査役である濱尾宏氏、鈴木英一氏は、企業経営や金融機関において培われた豊富な経験、幅広い知見を当社の監査業務に活かしております。
当社社外監査役である池田敏夫氏は公認会計士であります。公認会計士としての企業財務会計に係る専門的な知見を当社の監査業務に反映しております。また当社は、同氏を独立委員として指定し、証券取引所に届け出ております。なお、当社は、取締役会を当社事業に精通した取締役で構成することにより、経営効率の維持・向上を図る一方で、社外監査役の監査機能の充実を図ることにより、経営の健全性を確保しておりますので、提出日現在において社外取締役は選任しておりません。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役	147	114	33	-	7
監査役 (社外監査役を除く)	27	27	-	-	2
社外役員 (社外監査役)	11	11	-	-	2

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
44	4	給与および賞与(上記報酬等の総額には、含めておりません。)

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

取締役の報酬等は、企業価値の持続的向上に向けた取締役の機能を十分に発揮するために必要な報酬等の額を株主総会で決議しております。基本報酬は、使用人の最高位の年収を基礎とし、その役位毎に役割の大きさに応じて決定する固定報酬としております。また、賞与は、経営に対する貢献度、業績に連動させるため、当該事業年度期間における連結営業利益および取締役個人の業績貢献度をもとに決定しております。
監査役の報酬等は、法令の求める監査役の機能を十分に果たし得るために必要な報酬等の額を株主総会で決議しております。基本報酬は、株主総会にて決議された報酬等の額の範囲内において常勤、非常勤毎に固定報酬として定め、監査役の協議により合意のうえ、決定しております。また、監査役には、賞与は支払われておりません。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 47銘柄
貸借対照表計上額の合計額 13,760百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東日本旅客鉄道㈱	272,000	2,061	営業取引の維持、強化
東海旅客鉄道㈱	159,000	1,780	営業取引の維持、強化
㈱豊田自動織機	396,800	1,605	業務提携の推進
京成電鉄㈱	1,308,737	1,134	営業取引の維持、強化
㈱日立製作所	1,630,000	1,141	業務提携の推進
月島機械㈱	880,185	869	営業取引の維持、強化
小田急電鉄㈱	622,757	616	営業取引の維持、強化
西日本旅客鉄道㈱	90,000	380	営業取引の維持、強化
阪急阪神ホールディングス㈱	682,722	368	営業取引の維持、強化
TD Power Systems Ltd.	876,270	367	取引関係の維持、強化
京浜急行電鉄㈱	356,589	309	営業取引の維持、強化
京阪電気鉄道㈱	528,200	209	営業取引の維持、強化
京王電鉄㈱	306,757	207	営業取引の維持、強化
東京急行電鉄㈱	282,700	178	営業取引の維持、強化
南海電気鉄道㈱	445,000	165	営業取引の維持、強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	258,079	153	取引関係の維持、強化
名古屋鉄道㈱	570,373	152	営業取引の維持、強化
㈱横浜銀行	205,000	102	取引関係の維持、強化
東武鉄道㈱	171,733	90	営業取引の維持、強化
近畿日本鉄道㈱	148,000	62	営業取引の維持、強化
萬世電機㈱	100,000	57	取引関係の維持、強化
㈱東京機械製作所	396,000	56	営業取引の維持、強化
新京成電鉄㈱	90,500	34	営業取引の維持、強化
相鉄ホールディングス㈱	52,000	17	営業取引の維持、強化
岩崎通信機㈱	103,000	9	営業取引の維持、強化
NKSJホールディングス㈱	3,375	7	取引関係の維持、強化
大倉工業㈱	11,000	4	営業取引の維持、強化
野村ホールディングス㈱	4,000	3	取引関係の維持、強化
京福電気鉄道㈱	4,800	0	営業取引の維持、強化
㈱東武ストア	1,000	0	取引関係の維持、強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東海旅客鉄道㈱	159,000	2,143	営業取引の維持、強化
東日本旅客鉄道㈱	272,000	2,112	営業取引の維持、強化
㈱豊田自動織機	396,800	1,876	業務提携の推進
京成電鉄㈱	1,309,922	1,232	営業取引の維持、強化
㈱日立製作所	1,630,000	1,114	業務提携の推進
月島機械㈱	880,185	925	営業取引の維持、強化
小田急電鉄㈱	622,757	569	営業取引の維持、強化
TD Power Systems Ltd.	876,270	472	取引関係の維持、強化
西日本旅客鉄道㈱	90,000	389	営業取引の維持、強化
阪急阪神ホールディングス㈱	682,722	385	営業取引の維持、強化
京浜急行電鉄㈱	359,373	293	営業取引の維持、強化
京王電鉄㈱	312,191	230	営業取引の維持、強化
京阪電気鉄道㈱	528,200	220	営業取引の維持、強化
名古屋鉄道㈱	570,373	204	営業取引の維持、強化
東京急行電鉄㈱	288,545	200	営業取引の維持、強化
南海電気鉄道㈱	445,000	179	営業取引の維持、強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	258,079	147	取引関係の維持、強化
㈱横浜銀行	205,000	116	取引関係の維持、強化
東武鉄道㈱	171,733	86	営業取引の維持、強化
近畿日本鉄道㈱	148,000	52	営業取引の維持、強化
萬世電機㈱	100,000	52	取引関係の維持、強化
新京成電鉄㈱	90,500	34	営業取引の維持、強化
㈱東京機械製作所	396,000	32	営業取引の維持、強化
相鉄ホールディングス㈱	52,000	18	営業取引の維持、強化
NKSJホールディングス㈱	3,375	9	取引関係の維持、強化
岩崎通信機㈱	103,000	9	営業取引の維持、強化
大倉工業㈱	11,000	3	営業取引の維持、強化
野村ホールディングス㈱	4,000	2	取引関係の維持、強化
京福電気鉄道㈱	4,800	0	営業取引の維持、強化
㈱東武ストア	1,000	0	取引関係の維持、強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は稲垣正人、唯根欣三の2名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士資格を有する9名を含む17名です。
なお、同監査法人は、業務執行社員の交替制度を導入しております。

⑦ 取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件
当社の取締役については、10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
[自己株式の取得]
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものです。
[取締役及び監査役の責任免除]
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものです。
[中間配当金]
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年、11月30日を基準日として中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元をすることを目的とするものです。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものです。