シンフォニアテクノロジー株式会社 対処すべき課題 (2014年3月期)

(1) 対処すべき課題
当社グループといたしましては、新たなグループ中期経営計画「BRIDGE 100」の下、創業100周年に向け、当社グループにおいて培ってきた“Motion & Energy Control”技術で、中国・アジアの経済成長に伴う設備投資需要にマッチした製品の投入と、先進国成熟社会におけるエネルギー効率化の加速に対応したソリューションの提供により、当社グループの収益基盤を確立し、グローバルな成長を目指してまいります。
2014年度の当社グループを取り巻く経営環境は、消費税増税の影響による一時的な景気後退が予想されるものの、米国をはじめとした海外景気が底堅く推移することに伴い輸出の持ち直しが見込まれるなど、引き続き国内景気の回復が期待されます。ただし、地政学的リスクの高まりや中国・アジアの先行き不安等、景気が下押しされるリスクがあります。
このような経営環境の下で当社グループは、最大受注の獲得を目指して、顧客ニーズを的確にとらえた新商品の開発と営業活動により新市場や新規顧客の開拓に取り組み、国内はもとより海外での事業拡大を推し進めてまいります。また、利益率の向上を図るべく、海外調達や海外生産の拡大等によるコストダウンや、生産の自動化による生産効率の改善に取り組んでまいります。
今後さらに成長し続ける企業グループとして株主の皆様、顧客の皆様から評価していただけるよう、引き続きグループを挙げて飛躍を遂げるべく努力を重ねてまいる所存でございます。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針
1. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると当社取締役会は考えております。上場会社である当社の株式については自由な取引が認められており、当社取締役会は、当社に対し後記3.2)①において定義している大規模買付行為が行われた場合に、これを受け入れるか否かの最終的な判断については、その時点における株主の皆様に委ねられるべきであると考えております。
しかしながら、大規模買付行為には、その目的等から見て①企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主が株券等の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、④対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、当社の企業価値の源泉は、①多岐にわたる製品を、機械・電気・制御の開発・生産から販売まで行う一貫体制、②創業以来培われた豊富な経験とノウハウに裏づけされた高度な技術力、③ステークホルダーとの間で長年にわたり築き上げてきた信頼関係、④事業組織間での人材、固有技術、製造技術等のシナジーを積み重ねていく企業風土、⑤組織、人材のシナジーを引き出す経営と従業員の信頼関係にあると考えており、当社株券等の大規模買付行為を行う者がこのような当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損されることになります。また、後記3. 2)②において定義している大規模買付者により大規模買付行為がなされる場合に、株主の皆様がこれに応じるか否かを決定するに際しては、大規模買付者から、事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供される必要があると考えており、かかる情報が明らかにされないまま大規模買付行為が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損される可能性が極めて高いと考えます。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。


2. 基本方針の実現に資する特別な取組の内容の概要
1) 当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組について
(1) 当社の企業理念及び企業価値の源泉について
当社は、「企業理念」を制定し、企業価値とその源泉となる競争力向上に取り組んでおります。その「企業理念」は次のとおりです。
『「一歩先を行く技術」「地球を大切にする心」「思いやりのある行動」私たちはこの3つを大切に人から宇宙まで豊かな暮らしと社会の発展に貢献します。』
当社は、1917年(1917年)の創業以来、電磁応用力技術と精密機構技術を基盤に幅広い分野に事業領域を拡げ、現在では、航空機用電子機器、カラープリンタ、電磁クラッチ、半導体ウェーハ搬送機器、社会インフラ電気設備等の多様な製品をお客様に提供しております。
当社の企業価値の確保・向上を目指す上で、企業価値の源泉は、以下に掲げる要素にあるものと考えております。
①官公庁から半導体メーカーや写真関連メーカーまで多岐にわたるお客様のニーズを捉えた製品を、電子機器、精密機械、制御・ソフトの開発・生産から販売まで行う一貫体制
②創業以来培われた豊富な経験とノウハウに裏づけされた高度な技術力
③株主の皆様はもちろん、お客様・取引先・地域関係者等のステークホルダーとの間で長年にわたり築き上げてきた信頼関係
④個々の事業組織間での人材の支援や保有技術の相互利用、生産現場での技能協力等のシナジーを積み重ねていく企業風土
⑤当社の企業風土と歴史的背景を深く理解し、最大限の効果を引き出す経営と従業員の信頼関係

(2) 当社の今後の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組について
当社は、2013年より5ヵ年の中期経営計画「BRIDGE 100」を策定し、事業活動に取り組んでおります。2017年に迎える創業100周年に向けて、長い歴史の中で培ってきた幅広い技術・顧客基盤を活かし、変化する時代に対応した開発型企業へ転換し、新たな成長を実現します。また、この中期経営計画の5年間を、次の100年間も株主の皆様への安定配当、社会への貢献を実現するとともに、従業員・家族の生活を守り続ける企業となるための架け橋とするべく、当社グループにおいて培ってきた“Motion & Energy Control”技術で、ASEAN・中国の経済成長に伴う産業設備投資需要にマッチした製品の投入と、先進国成熟社会におけるエネルギー効率化の加速に対応したソリューションの提供により、当社グループの収益基盤を確立し、グローバルな成長を目指します。そして、以下の方針の下、本中期経営計画の目標を達成し、当社グループの企業価値向上を実現します。
①中核事業の拡大
4つの中核事業(『航空宇宙事業』、『モーションコントロール機器事業』、『自動車試験装置事業』、『クリーン搬送機器事業』)を拡大させるべく開発・設備投資、要員を重点的に配分し、事業収益を向上させます。
②グローバル事業の拡大
東南アジア・中国市場のニーズをつかみ、これまで整備を進めてきたタイ・中国の現地法人を中心にグローバル事業を拡大します。
③新分野への挑戦
“Motion & Energy Control”技術と“計測・制御”技術により、再生医療関連産業の成長、福祉の省力化ニーズが期待される「医療・福祉」分野、食の安全・安定供給への期待が高まる「農業」分野での事業化に挑戦します。
④グループ経営基盤整備
事業拡大、グローバル化を進めるために必要な、開発・技術力の強化、生産の最適化、人材の育成並びに迅速な意思決定及び効率的な業務遂行を支える基盤の整備を行います。


また、従来より当社グループの企業価値の確保・向上を図るための重要事項と位置付けている、電子機器、精密機械、制御・ソフトの設計・開発に関わる高度な技術や溶接・加工等の製造技術・技能の伝承・強化についても、今後とも引き続き推進してまいります。
このように、当社は、今後も企業価値=業績向上を続けていくため、機械やデータに置き換えることができない技能や組織間のシナジーの重要性を大切にする企業風土を醸成するとともに、これを深く理解する経営と従業員との信頼の更なる強化に取り組んでまいります。

2) 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の基盤となる仕組み - コーポレートガバナンスの整備
当社は、経営目標を達成する過程においても、各ステークホルダーとのより良好な関係にも配慮すべきであると考えており、かかる目的達成のために、各ステークホルダーの皆様のご理解とご支援をいただくこと、及び法令・定款の遵守と高い倫理観の醸成を命題として、コンプライアンス体制の整備に取り組み、企業価値の確保・向上と経営チェック機能の充実をともに図ることを目指しております。
具体的な施策としては、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行機能や意思決定・監督機能を強化するとともに、外部からの経営チェック・助言により適切な経営に資するため、弁護士など外部の専門家から適宜アドバイスを受けるほか、独立性のある社外取締役2名及び社外監査役3名を選任し、また、コンプライアンスに対する社内の意識強化と問題の未然防止に資するため、全社コンプライアンスの担当役員の任命や外部有識者も加えたコンプライアンス委員会の設置を行っております。さらに内部統制システムについて、その体制を整え、継続的な運用と評価・改善を図っております。

3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組
当社は、上記1.に記載した当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組として、当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新に関する議案を2014年6月27日開催の第90回定時株主総会に諮り、承認されました(更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。)。本対応方針の目的及び概要は以下のとおりであります。
1) 本対応方針の目的
本対応方針への更新は、上記1.に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的をもって行われたものです。
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。当社取締役会は、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、このような不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するためには、当社株券等に対して大規模買付行為が行われた場合に、株主の皆様がこれを受け入れるか否かの最終的な判断を行ったり、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な時間及び情報を確保するとともに、当社取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と協議・交渉等を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するための枠組みが引き続き必要不可欠であると判断いたしました。
そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組の一環として、本更新を行うことを決定いたしました。


2) 本対応方針の概要
① 対象となる大規模買付行為
本対応方針においては、次の(ⅰ)もしくは(ⅱ)に該当する行為またはこれらに類似する行為(但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。以下「大規模買付行為」といいます。)がなされ、またはなされようとする場合には、本対応方針に基づく対抗措置が発動されることがあります。
(ⅰ) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合の合計が20%以上となる買付け
(ⅱ) 当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け

② 本対応方針に係る手続
本対応方針は、当社の株券等の大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます。)が現れた場合に、当該大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉等を行うための手続を定めるものであります。なお、大規模買付者には、本対応方針に係る手続を遵守していただくこととし、大規模買付者は、本対応方針に係る手続の開始後、(ⅰ)取締役会評価期間(原則として60日間。以下「取締役会評価期間」といいます。)が終了するまでの間、及び(ⅱ)取締役会評価期間終了後であっても、対抗措置の発動の可否を問うための株主の総体的意思を確認する総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)が招集された場合には、株主意思確認総会において対抗措置の発動に関する決議がなされるまでの間、大規模買付行為を実行してはならないものとしております。

③ 対抗措置の発動
大規模買付者が本対応方針において定められた手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従うことなく大規模買付行為を行う場合、または、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値もしくは株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがある場合には、当社は、原則として、当該大規模買付者その他一定の者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者その他一定の者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を、当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法(会社法第277条以下に規定されます。)により割り当てることがあります。

④ 取締役会の恣意的判断を排するための独立委員会、株主意思確認総会の利用
本対応方針においては、本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、その判断の合理性及び公正性を担保することを目的として、独立委員会規程に従い、(i)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、または(ⅲ)社外の有識者(弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通する者または他社の取締役もしくは執行役として経験のある社外者等)で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の客観的な判断を経ることとしております。当社取締役会は、大規模買付者が現われた場合、独立委員会へ適時に情報を提供し、独立委員会は、大規模買付者及び当社取締役会が株主の皆様の共同の利益を損なう行動を取っていないかを含め、公正な手続が行われているかについての検証を行うものとします。また、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。これに加えて、独立委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議することにより株主の皆様のご意思を確認するか否かについて、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。さらに、こうした手続の過程について、株主の皆様に適時に情報を開示することにより、その透明性を確保することとしております。


⑤ 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
仮に、本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、大規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様による本新株予約権の行使がなされた時、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、大規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された時には、当該大規模買付者その他一定の者の有する当社株式の議決権割合は、一定程度希釈化される可能性があります。

3) 本対応方針の有効期間、廃止及び変更について
本対応方針の有効期間は、2017年6月に開催予定の当社定時株主総会の終結の時までとし、かかる有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または(ⅱ)当社取締役会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されるものといたします。

なお、本対応方針の詳細につきましては、2014年4月22日付当社プレスリリース「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新について」をご覧ください。(当社ホームページhttp://www.sinfo-t.jp)

4. 上記2.の取組についての当社取締役会の判断
当社は、継続的な企業価値の向上こそが株主の皆様の共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を目的に、上記2.の取組を行っておりますが、これらの取組の実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある当社株券等の大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組は、上記1.の基本方針に資するものであると考えております。
従って、上記2.の取組は、上記1.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

5. 上記3.の取組についての当社取締役会の判断
本対応方針への更新は、上記1.の基本方針に沿って、当社株券等に対して大規模買付行為が行われた場合に、株主の皆様がこれを受け入れるか否かの最終的な判断を行ったり、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な時間及び情報を確保するとともに、当社取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と協議・交渉等を行うこと等を可能とし、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって行われたものであります。
また、下記(1)から(5)までのとおり、本対応方針は、株主意思を重視するものであること、買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件が設定されていること、取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため独立委員会が設置されていること、デッドハンド型買収防衛策ではないこと等から、本対応方針の運用ないし対抗措置の発動に関する取締役会の判断の合理性及び公正性が担保されているものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。


(1) 株主意思を重視するものであること
本対応方針は、本対応方針への更新に関する株主の皆様のご意思を確認するため、2014年6月27日開催の第90回定時株主総会において、本対応方針への更新に関する議案が諮られ、承認されたものであります。
また、上記3.3)に記載のとおり、本対応方針の有効期間は2017年6月に開催予定の当社定時株主総会の終結の時までとしておりますが、かかる有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または(ⅱ)当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されます。また、独立委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合には、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動に関する議案を株主意思確認総会に付議することがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。

(2) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等
本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しております。また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものであります。

(3) 合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定
本対応方針は、合理的かつ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。

(4) 独立委員会の設置
当社は、本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否か、株主意思確認総会を招集するか否かについての取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する取締役会の判断の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。
かかる独立委員会の勧告を最大限尊重して当社取締役会が判断を行うことにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されております。

(5) デッドハンド型買収防衛策ではないこと等
上記3.3)に記載のとおり、本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従いまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとなっており、毎年の当社定時株主総会で取締役会の構成員の交代を一度に行うことができるため、本対応方針は、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策でもありません。

以上のとおり、上記3.の取組は上記1.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。