株式会社明電舎 対処すべき課題 (2014年3月期)

電力会社・官公需・一般産業などの国内インフラ向け市場につきましては、国内の人口減、国や地方の予算削減、インフラの老朽化、民間設備投資の海外シフトが進展しております。一方で、電力システム改革や再生エネルギー需要の拡大、省エネルギーや省資源ニーズの高まりなど、市場環境は大きく変化しております。
また、海外市場につきましては、アジアをはじめ新興国の経済発展を背景に、現地の電力会社・上下水道・鉄道などのインフラ需要が中長期的に拡大を続けると考えられます。

こうした状況に鑑み、当社グループは、社会インフラを支える強い使命感のもと、社内外との「つながり力」やお客様ニーズに迅速に応える「機動力」を活かして、『従来からの収益基盤である国内事業の強化と、海外事業の拡大』の両立を図ります。
本年度で最終年度を迎える中期経営計画「POWER5フェーズⅢ(平成24～26年度)」の完遂に向けて、以下の重点施策を着実に実行するとともに、新たな成長戦略の姿を描き、更なる企業価値の拡大を目指してまいります。

重点施策
◎グループ海外事業体制の強化
「連結海外売上高比率30%」の達成に向けて、シンガポール及び中国に配置した地域統括役員のもと、海外向け製品開発・生産・販売の「地産地消」を引き続き強化するとともに、東南アジアを中心に品質保証・保守サービスの体制を強化してまいります。
また、当社は2014年3月31日、インドの電力用変圧器製造販売会社であるPrime Electric Ltd.(PEL)に出資する契約を締結しました。当社が長年にわたり培った技術・品質とPELの新鋭生産設備のシナジーにより、インド及びインド以西の新興国も含めた市場の変電ビジネスを拡大してまいります。

◎グループ事業の連繋強化
生産面において品質管理・生産技術・安全衛生・生産性など各工場間の共通機能強化・海外展開力強化を目的として生産統括本部を設立したほか、アレスタ(避雷器)の製品競争力強化と海外営業活動の強化を目的に、MSA株式会社を吸収合併しました。また、発電・変電・電力変換・ICTの製品別の戦略のグループ横断的な強化・推進を図ってまいります。

◎人財の育成
当社グループの更なる成長を担うグローバル人財を育成するため、若手社員の海外赴任、海外の研修センターを活用した現地法人ナショナル社員の教育強化や幹部登用などを推進してまいります。また、多様化する人財が活躍できる環境を整えるための人事施策、特に女性がより活躍しやすい職場環境や人事制度の整備を進めてまいります。

◎コンプライアンス・CSR
当社グループは、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンス、リスクマネジメントを経営の基盤と位置付けております。それらを土台に、環境経営、品質・安全の向上、地域社会への貢献、適切な情報開示といったCSRの取組みを着実に展開してまいります。

[社会システム事業関連]
太陽光発電用及び蓄電用変換装置、分散型電源設備、蓄電池を用いた統合EMS(Energy Management System)などの新たな技術開発やシステム提案力の強化に注力しております。中小水力発電につきましては、国内更新需要の獲得、海外案件の拡大を目指します。電鉄につきましては、国内・海外鉄道会社への提案力強化や新製品開発、海外鉄道プロジェクトの強化を図ってまいります。
水・環境事業関連につきましては、浄水場・下水処理場向け電気設備など既存事業の収益力強化に加え、セラミック膜やクラウドを利用した集中監視システムなどの拡販に取り組んでまいります。
海外システム事業関連につきましては、アジアを中心とした新興国の電力会社や鉄道会社向け変電・配電製品(変圧器、スイッチギヤ、アレスタなど)、発電製品の拡大を図るとともに、日系企業の海外生産拠点向けの拡販に注力してまいります。

[産業システム事業関連]
日系メーカの海外展開など海外市場が一層拡大する中、動力計測事業分野の世界戦略シリーズ製品やコンポーネント事業分野の真空コンデンサや高圧インバータなど独自性の高いシステムと製品を拡販し、更なる海外展開の強化に取り組んでまいります。また、モータ・インバータなど電動力応用製品に関するグループの技術開発力を結集し、競争力のある製品づくりを推進いたします。

[エンジニアリング事業分野]
再生可能エネルギー関連メンテナンスの取組み強化、海外サービス体制の構築を推進します。また、公共施設の維持管理・運営のアウトソーシングのニーズに迅速に対応するため、当社の保守・点検等サービス事業を会社分割しました。これにより、機器製造から保守・点検、維持管理・運転管理まで施設全体のワンストップサービスを提供できる体制を強化してまいります。

当社グループは、110余年の歴史で培ったお客様ニーズに即したきめ細かな技術提案力を強みに、「POWER5フェーズⅢ」の目標達成に向けて、グループ一丸となって重点施策を実行いたします。
「POWER5フェーズⅢ」の遂行により、豊かな社会に貢献できる製品・サービスを安定的に提供することで、お客様に安心と喜びをもたらし、かつ高い収益を実現している会社を目指します。さらに、社員一人ひとりが高い満足感と誇りを感じられる会社を目指します。

(当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
1.基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社グループの企業価値の源泉は、主に、①グループ全体で創業以来培ってきた豊富な技術蓄積と「ものづくり力」、特に、環境対応製品を生み出す技術開発力、②高品質かつ豊富な製品ラインアップと品質保証体制、③お客様ニーズに応じたシステムエンジニアリング力、④充実した保守サービス体制、⑤お客様や、取引先及び従業員との安定的かつ強固な信頼関係の5点に集約することができ、当社グループはこれらを相互に連繋させることにより、安定的な事業活動を展開しております。当社株式の大量取得を行う者が、これらの当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

2.基本方針実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社グループでは今後も着実に事業を展開していくため中期経営計画「POWER5」を推進しております。「明電グループの挑戦-ものづくり“POWER”で社会に貢献-」をスローガンに掲げ、①成長・新事業の確立、②民需・海外事業の更なる開拓、③「選択と集中」による収益力の改善、④「ものづくり力」の強化、⑤CSR経営の普遍的推進、の5つの基本方針を基に展開しております。
(POWER5フェーズⅢの詳細につきましては、当社の2012年5月11日付プレスリリースをご参照ください。)
また、当社では2003年6月より執行役員制を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能とを分離し、業務執行の迅速化を図り、効率的な経営を進めるとともに、取締役会を重要な戦略的意思決定を行う場として活性化し、その機能強化を図っております。また、現時点における取締役10名のうち2名を社外取締役とすることで、経営の透明性を確保し、取締役会による業務執行に対する監督機能を充実させ、コーポレート・ガバナンスを強化しております。

3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、2011年6月24日開催の当社第147期定時株主総会の決議に基づき更新しました「当社株式の大量取得行為に関する対応策」(買収防衛策)について、2014年5月12日開催の取締役会及び2014年6月27日開催の当社第150期定時株主総会の各決議に基づき、その内容を一部改定したうえで更新いたしました。(以下、更新後の買収防衛策を「本プラン」といいます。)
本プランによる、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要は、次のとおりであります。

(1)本プランの目的

当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

(2)本プランの概要

本プランは、以下の①もしくは②に該当する行為又はこれに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。
①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得
②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等
所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行い、又は当社株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に係る議案が否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、法的拘束力のある意向表明書、及び買付け等の内容の検討に必要な所定の情報等を記載した買付説明書を、当社取締役会に対して提出して頂きます。また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買付等の内容に対する意見や代替案(もしあれば)等の情報を提供するよう要求することができます。
独立委員会は、当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等を行い、かかる検討等の結果、当該買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合又は当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等であって、かつ本プランに定める新株予約権の無償割当てを実施することに相当性が存し、本プラン所定の発動事由に該当すると判断した場合には、当社取締役会に対して、買付者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。他方、独立委員会は、買付者等による買付等が本プラン所定の発動事由に該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
また、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがある場合、その理由を付して、株主総会を開催し買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することもできるものとします。
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として1株の当社株式が発行されることから、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。本プランの有効期間は、原則として、2014年6月27日開催の第150期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時とされております。

4.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画「POWER5」及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランにつきましては、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)を充足していること、第150期定時株主総会において株主のみなさまの承認を得て更新されており、有効期間が約3年間と定められていること、また当社の株主総会又は取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等、株主のみなさまの意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、当社経営陣から独立した弁護士・会計士等の専門家、社外有識者から構成される独立委員会が設置され、本プランの発動等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家等を利用し助言を受けることができるとされていることにより、その判断の公平性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。