寺崎電気産業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

1)企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、グローバル企業として企業価値を向上させ、当社の株主をはじめ、従業員、取引先、地域社会等の全てに対し、社会的責任を果たしていくため、コーポレート・ガバナンスの充実が必要不可欠であると認識しており、その基本は「迅速で効率的な事業運営」、「内部統制体制の整備・改善」並びに「透明性の確保」であると考えております。この基本的な考えをもとに、経営の意思決定機能と担当役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役制度を採用して、監査役会及び監査役が取締役会及び取締役の意思決定及び業務執行の状況を監査することにより、経営監視が十分に機能する体制としております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの構造は、以下の図のとおりであります。
(ガバナンス体制図)

取締役会は取締役8名で構成されており、社外取締役は存在しておりません。定例の取締役会は原則として毎月2回開催しており、重要事項の審議・決定や月次の業績報告等が行われ、迅速な意思決定及び効率的な事業運営を行うと共に、業務執行状況の管理監督が行える体制としております。
また、取締役会のほかに全取締役、監査役及び各部門の部門長によって組織された事業実績会議を月1回開催しており、各部門長からの実績・業務報告を受け、経営事項の共有及び部門間の連携を図り効率的な業務執行を行っております。
当社は、監査役3名のうち2名の社外監査役を選任して監査役会を構成しております。監査役は、取締役会及び事業実績会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、その他重要な会議にも出席しております。監査役会は、監査方針を定め監査室や会計監査人とも連携して、当社及び子会社の業務や財産の監査を行い意見を具申しております。
当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、正確な経営情報の提供に基づき、公正かつ継続的な監査を受けております。また、経営に重要な影響を及ぼす案件については、事前にアドバイスを受ける体制をとっております。なお、海外子会社に関しても、新日本有限責任監査法人が提携しておりますErnst & Youngグループの各国の監査法人による監査を受けており、日本と同様の体制をとっております。
② 内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況
イ.当社及び子会社の業務執行の監査を行う部署として監査室(1名)を設置しております。なお、監査室は独立性を保つため社長直轄組織としております。
ロ.年度利益計画の統括・統制及び方針展開、管理の統括管理等を行う部署として、経営企画室を設置しております。
ハ.財務報告の適正性を確保するため「財務報告に係る内部統制規程」及びその関連規程にて、財務報告の基本方針を定め、同報告に係る内部統制を整備及び運用する体制を構築しております。
ニ.外部の法律事務所と法律顧問契約を締結しており、法律上の判断を必要とする案件については適宜相談し、適切なアドバイスを受けております。
ホ.経営に重大な影響を及ぼすさまざまなリスクを未然に防止し、また、万一発生した場合は、株主、従業員、取引先、地域住民等の安全、健康及び利益を損なわないよう迅速かつ的確に対処し、速やかな回復を図ると共に経営被害を最小限に抑えるようリスク管理体制の強化に努めております。
ヘ.継続的かつ安定的に発展する妨げとなる法令違反や社内不正等を防止又は早期に発見して是正することを目的として、内部通報制度を設けており、「内部通報規定」を制定してその運用を行っております。
ト.社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては組織全体として毅然とした姿勢で対応することとしております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法の第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その概要は次のとおりであります。
(社外監査役との責任限定契約)
社外監査役は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が規定する額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。
2)内部監査及び監査役監査の状況
監査室は、期初に年度の監査計画を策定し社長の承認を得た後、計画に基づき監査を実施しております。監査の結果は、その都度社長に報告すると共に、社長の指示を受けて被監査部門に改善勧告を行っており、実効性の高い内部監査を行っております。また、適宜監査役とも情報交換を行い、業務監査の内容及び結果について監査役への情報提供を行っております。
一方、監査役会は、監査方針を定めると共に、効率的に監査を実施するため、会計監査人及び監査室と協議又は意見交換を行い監査計画を決定しております。また、適宜監査室と情報交換を行い、監査室による業務監査に随時立会い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認を行っております。
また、監査役会は定期的に会計監査人と会合をもち、会計監査の状況及びその結果について報告を受けると共に、意見交換等を通して緊密な連携を図っております。
なお、社外監査役友杉芳正氏は商学博士の学位を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
3)社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役友杉芳正及び鷹野俊司の両氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外監査役については、一般株主と利益相反が発生する恐れがないことを確認しており、客観的及び中立的な立場から、取締役会の意思決定機能及び取締役の業務執行に対する経営監視機能が有効に発揮され、当社の企業統治体制の確立に資するものと考えております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名のうち2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、取締役会及び取締役による迅速な意思決定及び業務執行と、外部からの客観的及び中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する特段の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
4)役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	122,675	80,550	24,000	18,125	9
監査役 (社外監査役を除く。)	14,420	10,320	2,500	1,600	1
社外役員	7,000	6,000	-	1,000	2

(注)1.上記のほか、使用人兼務取締役(5名)に対する使用人分相当額として44,640千円を支給しております。
2.社外取締役は選任しておりません。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額の決定方針及びその決定方法については、取締役報酬規程第6条(決定の基準)及び監査役報酬規程第4条(監査役報酬の決定基準)により定めており、取締役及び監査役の年間報酬限度額は、それぞれ株主総会の決議により決定するものとし、各取締役の報酬年額については取締役会にて、各監査役の報酬年額については監査役会にて、それぞれ決定することとしております。
また、退職慰労金についても取締役報酬規程及び監査役報酬規程により算定方法を定めております。
5)株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
22銘柄 562,359千円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱名村造船所	305,200.000	163,587	当社製品を納入している取引先であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。
住友電設㈱	46,351.000	59,143	同上
飯野海運㈱	64,566.815	44,680	当社製品を使用される最終ユーザであり、良好な関係の維持を目的とした保有であります。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	42,420.000	23,670	当社の重要な取引金融機関であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。
サノヤスホールディングス㈱	86,660.308	20,191	当社製品を納入している取引先であり、良好な取引関係を維持するための保有であります
住友重機械工業㈱	52,000.000	19,812	同上
㈱商船三井	62,978.000	19,460	当社製品を使用される最終ユーザであり、良好な関係の維持を目的とした保有であります。
日立造船㈱	123,000.000	18,942	当社製品を納入している取引先であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。
㈱ⅠHI	58,613.640	16,763	同上
内海造船㈱	33,000.000	7,821	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,600.000	6,040	当社の重要な取引金融機関であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。
㈱みずほフィナンシャルグループ	30,000.000	5,970	同上
㈱明電舎	20,000.000	5,680	当社製品を納入している取引先であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
デンヨー㈱	3,391.000	4,157	当社製品を納入している取引先であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。
三菱重工業㈱	5,000.000	2,675	同上
㈱大気社	1,000.000	2,129	同上
日本郵船㈱	6,377.000	1,549	当社製品を使用される最終ユーザであり、良好な関係の維持を目的とした保有であります。
東洋電機㈱	5,000.000	1,480	当社製品を納入している取引先であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。
東洋紡績㈱	7,561.371	1,209	当社製品を使用される最終ユーザであり、良好な関係の維持を目的とした保有であります。
明治電機工業㈱	2,000.000	1,062	当社と代理店契約を締結している取引先であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。
共栄タンカー㈱	1,000.000	251	当社製品を使用される最終ユーザであり、良好な関係の維持を目的とした保有であります。

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	当社が有する権限の内容
KDDI㈱	544,000.000	2,105,280	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱名村造船所	305,200.000	294,212	当社製品を納入している取引先であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。
住友電設㈱	46,351.000	59,468	同上
飯野海運㈱	65,287.115	33,753	当社製品を使用される最終ユーザであり、良好な関係の維持を目的とした保有であります。
㈱ⅠHI	59,602.755	25,867	当社製品を納入している取引先であり、良好な取引関係を維持するための保有であります
㈱商船三井	62,978.000	25,317	当社製品を使用される最終ユーザであり、良好な関係の維持を目的とした保有であります。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	42,420.000	24,052	当社の重要な取引金融機関であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。
住友重機械工業㈱	52,000.000	21,788	当社製品を納入している取引先であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。
サノヤスホールディングス㈱	90,312.608	21,133	同上
日立造船㈱	24,600.000	12,103	同上
㈱明電舎	20,000.000	9,140	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,600.000	7,054	当社の重要な取引金融機関であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。
㈱みずほフィナンシャルグループ	30,000.000	6,120	同上

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
デンヨー㈱	3,391.000	5,883	当社製品を納入している取引先であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。
内海造船㈱	33,000.000	5,478	同上
三菱重工業㈱	5,000.000	2,985	同上
㈱大気社	1,000.000	2,238	同上
日本郵船㈱	6,377.000	1,913	当社製品を使用される最終ユーザであり、良好な関係の維持を目的とした保有であります。
東洋電機㈱	5,000.000	1,310	当社製品を納入している取引先であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。
東洋紡績㈱	7,713.258	1,249	当社製品を使用される最終ユーザであり、良好な関係の維持を目的とした保有であります。
明治電機工業㈱	2,000.000	1,074	当社と代理店契約を締結している取引先であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。
共栄タンカー㈱	1,000.000	218	当社製品を使用される最終ユーザであり、良好な関係の維持を目的とした保有であります。

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	当社が有する権限の内容
KDDI㈱	544,000.000	3,250,944	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
6)会計監査の状況
当社の会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
なお、2014年3月期において会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、その他監査業務に係る補助者は公認会計士11名、その他9名であります。
公認会計士の氏名等 継続監査年数
松本 要 (指定社員 業務執行社員) (注)
吉田敏宏(指定社員 業務執行社員) (注)
(注)7年以内であるため記載を省略しております。
7)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
8)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
9)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10)自己株式の取得要件
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、自己の株式の取得に関して、会社法165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
11)中間配当の実施要件
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。