日本信号株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、全てのステークホルダーの皆様を重視した経営を行い、皆様にご満足いただき、社会に貢献していくことをコーポレート・ガバナンスの基本といたしております。この基本に忠実に取り組むため、当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化並びに経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる経営機構の充実を図ることを目的とし、経営構造改革を継続して推進してまいります。

(2)コーポレート・ガバナンス体制

①コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では経営の意思決定の迅速化・効率化を図り、機動的な業務執行を可能とするため、執行役員制を導入しております。現在14名の執行役員(うち6名は取締役兼務。全員男性)が取締役会により選任されております。また、執行役員は、役員会を構成し、中・短期経営計画に基づく業務執行の審議・状況報告を行うとともに、権限委譲を受けた業務執行を遂行しております。中でも役付執行役員は、取締役会にも出席して必要に応じ意見を述べ、あるいは業務執行上重要な事項の報告を行っております。さらに、取締役会直轄で代表取締役を委員長とするリスク管理委員会(委員長及び委員長が指名する副委員長・委員により構成)を設置し、コンプライアンスも含めたあらゆるリスクに対する管理体制を強化しております。加えて、組織改編により取締役の職務執行が迅速かつ効率的に行われるよう管理部門の企画機能を強化し、経営をサポートする体制の強化を図っております。
会社重要事項の決定は、取締役会で定めた付議基準に従い、「稟議、取締役会決議」という2つの決裁手続きに分かれております。取締役会(全員男性)は、原則として月に1回開催しており、重要事項の決定のほか、各執行役員から業務執行報告を行っております。また、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、経営者としての豊富な経験と社外からの視点に立ったアドバイス等を期待して、社外取締役1名を選任しております。
各監査役は、内部監査部門、会計監査人と連携した監査体制のもと、取締役会において必要に応じて意見を述べるほか、社外取締役とともに会社の意思決定に対する牽制機能を果たしております。さらに、常勤監査役は役員会にも出席し、また、定期的に管理部門・事業部門責任者と連絡会を開催して、具体的業務執行状況を監査しております。
当社は迅速な意思決定と機動的な業務執行を重視しつつ、業務執行の適法性と妥当性を確保する観点から、上記のガバナンス体制を採用しております。

②内部統制システムの整備の状況

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、取締役会規程に定める業務執行の基本事項について会社の意思を決定するとともに、取締役並びに執行役員の職務の執行を監督する。
・中・短期経営計画に基づく業務執行の審議・状況報告を行うための機関として「役員会」を設置し、適正かつ効率的な意思決定が可能な体制を構築する。なお、役員会は、現場の状況を把握するため事業所で開催し、また、監査役が出席して、必要に応じて意見を述べることができるものとする。
・各監査役は、内部監査部門及び会計監査人と連携した監査体制の下、取締役会において必要に応じて意見を述べるほか、社外取締役とともに会社の意思決定に対する牽制機能を果たす。
・常勤監査役は、定期的に管理部門及び事業部門責任者と連絡会を開催し、具体的業務執行状況を監査する。
・法令等の遵守は「信用の礎」であることを認識し、社内の全役員・従業員に対して「日本信号倫理憲章」を基礎とした厳格な倫理教育を行う。
・法令等遵守の主要な留意点をまとめた「コンプライアンス・マニュアル」を作成し、全従業員に配布するとともに、定期的な教育・研修等を通じて知識の定着と意識の醸成を図る。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る記録を適正かつ確実に保存することは非常に重要であるため、滅失等のリスクを極力低減させた保管体制をとる。取締役会議事録等取締役の職務の執行に係る重要書類については、使用履歴管理を行い、取扱者を限定すること等によってセキュリティを高めるほか、本店以外の事業所に副本を備置し、情報の保存に努める。


3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループが経営資源の毀損を最小化し、継続的な成長を維持するために、リスクを正しく認識し、分析・評価し、適切に管理することを目的に、リスク管理規程を制定する。
・当社グループのリスク管理を統括する取締役会直轄組織として、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置する。
・リスク管理委員会はグループ会社及び社内全部門に対し、定期的にリスク認識と分析・評価の実施を指示するとともに、中・長期的に顕在化が予見される重大リスクに対しては、主査を中心とする小委員会を組成し、計画的に対策を実行する。また、必要に応じて予算措置を講じる。なお、監査役はリスク管理委員会に出席し、必要に応じて意見を述べることができるものとする。
・リスク顕在化の際には責任ある行動をとる。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「経営の意思決定機能」と「業務執行機能」を分離することが、経営の意思決定の迅速化・効率化を図り、機動的な業務執行を可能にするとの判断から、執行役員制を導入する。執行役員は、役員会を構成し、自らの業務執行の報告、他の執行役員業務の進捗状況確認及び適正性チェックを行う。役付執行役員は、取締役会にも出席し、必要に応じて意見を述べ、あるいは業務執行上重要な事項の報告を行う。
・各種権限規程や稟議手続等を整備し、各部門・使用人各自の役割と責任を明確にする。但し、全社的なテーマについては、積極的に委員会、プロジェクトチーム活動を展開し、部門を越えた横断的な検討を行い、経営が要求する課題に取り組む。
・取締役の職務の執行が迅速かつ効率的に行われるよう管理部門の企画機能を強化する。

5.株式会社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は企業集団としての業務の適正性を確保しシナジーを発揮していくために、当社が主体となって企業集団の方向性を決定し、集団全体の適正性をチェックする。
・担当部門が窓口となり、日常的に各子会社の経営状況・業務執行内容の報告を受けるとともに、役員を派遣して正しく経営が行われていることをチェックする。
・さらに、四半期に1回の頻度で当社の子会社代表取締役を招集してグループ経営会議を開催し、当社グループ全体での経営、業績、リスク管理体制について審議する。

6.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を確実に遂行するため、補助スタッフを置くことを求めた場合には、その主旨を十分に配慮した人員配置を行う。

7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、監査役の職務遂行に協力し、取締役会ほかの重要な会議への出席や資料の提供等を通じ業務の報告をするほか、適宜意見交換を行う。


当社グループは、社会的正義の実践の観点から反社会的勢力とは直接・間接を問わず一切関係を持ちません。反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、適宜、警察等の関連行政機関及び弁護士等の法律専門家とも連携し、断固として不当な要求を排除いたします。
なお、従来より当社倫理憲章に反社会的勢力を排除する旨を明記しており、日常の企業活動を行う上で全ての役員・従業員が実践しております。また、所轄の警察署や近隣企業との連携を強化するとともに、セミナー等に定期的に参加することで情報収集に努めております。

なお、金融商品取引法への対応については、財務報告の信頼性を確保するための全社的統制、業務プロセス統制、IT統制、決算・財務統制等の整備・運用状況を評価し、適法性を確認するとともに業務の有効性・効率性等の向上に努めております。


③リスク管理体制の整備の状況
当社では、コンプライアンスリスクも含めた全社に多大な影響を与えると想定されるリスク管理活動を一元的に推進する管理体制を構築すべく、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会では、迅速かつ的確な対策の遂行に資することを目的として、「基本目的」と「行動指針」から成る、以下のリスク管理基本方針を定め、当社グループが様々なリスクから企業価値を守り、持続的成長を維持するための活動に取り組んでおります。

リスク管理の目的は、コンプライアンスも含めあらゆるリスクによる人的・物的その他の経営資源の損失の予防・低減及び再発を防止するとともに、緊急事態においては、組織の機能を維持し、迅速な復旧を可能とすることにある。

①人命の安全を最優先に行動する。
②不断のリスク管理活動を通して、会社の社会的評価を高める。
③経営資源に被害が生じた場合は、適切かつ迅速な復旧を図る。
④リスク顕在化の際には、責任ある行動をとる。
⑤リスクに関連する社会的要請をリスク管理活動に反映する。

当期のリスク管理活動につきましては、昨今世間で問題となった事例(情報漏洩、外国公務員に対する賄賂、独占禁止法違反等)を他山の石とし、あらためて社内に注意喚起を行うとともに、当社における課題・問題点の共有と今後の取組みについて議論いたしました。
とりわけ、当社の競争力の源泉である技術情報保護の在り方に関しては、当社の海外進出、人材の流動化・多様化とともに、従来の管理方法から脱却し、新たな仕組みを構築する必要があると認識しており、今後も継続的な改善を図ってまいります。
コンプライアンス活動につきましては、当社オリジナルの「コンプライアンス・マニュアル」を教材とした職場単位での教育の実施を継続して行い、法律知識の習得と遵法意識の高揚を図りました。
金融商品取引法上の内部統制対応としては、内部統制監査室を中心に、購買、販売、会計等経営活動全般、並びにグループ会社に対し適正かつ透明性の高い内部統制システムの適切な運用を浸透させる活動に取り組みました。なお、体制の整備・運用にあたっては、監査役、会計監査人との情報の共有化など連携を強化するとともに、適宜、適切な助言を受けております。

④責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する社外取締役及び社外監査役の責任を、法令の定める額を限度額として負担する契約を締結することができる旨、定めております。これに伴い、当社と社外取締役米山好映氏並びに社外監査役末啓一郎氏及び田原良逸氏との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任免除が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。

(3)内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査の状況につきましては、内部統制監査室をはじめとする本社管理部門等が経営の内部統制システムのチェック機能を担っております。
監査役は、内部監査担当部門等と緊密な連係を保ち、必要に応じ調査を求めております。また、会計監査人とは定期的に会合をもち、監査計画の概要を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について説明を受け、積極的に意見及び情報の交換を行い、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うほか、監査の実施経過について適宜報告を求めております。

(4)社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役小林喬氏は、富国生命保険相互会社相談役、東武鉄道株式会社社外監査役および株式会社松屋社外監査役を兼務しております。富国生命保険相互会社は、当社の大株主であり、保険契約等の取引があります。同氏は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、経営者としての豊富な経験と社外からの視点に立ったアドバイス等を期待して社外取締役に選任しております。当連結会計年度においては、取締役会10回(出席率71.4%)に出席し、各議案に対する意見を述べるほか、各執行役員より業務執行状況の報告を受けております。なお、同氏は、2014年6月25日開催の第121回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。
社外取締役米山好映氏は、富国生命保険相互会社代表取締役社長 社長執行役員であります。富国生命保険相互会社は、当社の大株主であり、保険契約等の取引があります。同氏は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、経営者としての豊富な経験と社外からの視点に立ったアドバイス等を期待して2014年6月25日開催の第131回定時株主総会において新たに社外取締役として選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
社外監査役末啓一郎氏は、ブレークモア法律事務所パートナー弁護士であります。弁護士としての高度な専門知識、経験に基づく監査・アドバイスを期待して社外監査役に選任しております。当社と同氏との間に特段の利害関係はありません。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。当連結会計年度においては、取締役会14回(出席率100%)、監査役会12回(出席率92.3%)に出席し、各議案に対する意見を述べるほか、各執行役員より業務執行状況の報告を受け、あるいは、各常勤監査役から監査の状況及び会計監査人から会計監査に関する報告を適宜受けております。
社外監査役田原良逸氏は、みずほ信託銀行株式会社の元常務取締役兼常務執行役員であり、みずほトラストビジネスオペレーション株式会社取締役社長を兼務しております。みずほ信託銀行株式会社は、当社の借入先であり、また、証券代行業務受託会社(株主名簿管理人)であります。同氏は、信託銀行の業務執行者としての長年の経験を活かした監査・アドバイスを期待して社外監査役に選任しております。当連結会計年度においては、取締役会14回(出席率100%)、監査役会13回(出席率100%)に出席し、各議案に対する意見を述べるほか、各執行役員より業務執行状況の報告を受け、あるいは、各常勤監査役から監査の状況及び会計監査人から会計監査に関する報告を適宜受けております。
コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、当社の企業価値を持続的に向上させるためには、社内の事情に通じ、当社の企業価値向上に中・長期的なインセンティブを有する者(取引先の金融機関等)による監視と、社内の人間関係や因習にとらわれず、経営陣との間に利害関係のない独立性を有する者による透明性・客観性の高い監視とを適切に組み合わせることが重要と考えております。
また、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するか否かは、最終的には、社外役員を含む役員個人の資質に関わる問題であることから、役員候補者の人選にあたっては、専門性や経験・能力といった評価基準に加え、人格・識見といった人物を重視した評価を行っております。
上記の社外取締役1名および社外監査役2名による監視機能が発揮されることで、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能しているため、現状の体制としております。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準として次のように定めております。

『社外役員の独立性に関する基準』
1 当社は、現在又は過去において、以下のいずれにも該当しない社外役員を1名以上確保することを原則とする。
ア.当社又は当社の子会社若しくは兄弟会社1の業務執行者2
イ.当社を主要な取引先3とする者又はその業務執行者
ウ.当社の主要な取引先3又はその業務執行者
エ.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産4を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう)
オ.当社の主要株主5(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
カ.当社又は当社の子会社の非業務執行取締役又は会計参与(社外監査役の場合)
キ.上記アからカまでに掲げる者又は当社若しくは子会社の業務執行者(重要でない者を除く)の近親者(配偶者又は二親等内の親族)
ク.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者
ケ.当社が寄付を行っている先の業務執行者

2 東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定された社外役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するよう努めるものとし、独立性を有しないことになる場合は、事前に(やむを得ない場合は事後速やかに)当社に告知するものとする。

1 兄弟会社とは、当社と同一の親会社を有する他の会社をいう。 2 業務執行者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び使用人等の業務を執行する者をいう。 3 主要な取引先とは、直前事業年度における取引額が当社又は取引先の連結売上高の2%を越える者をいう。 4 多額の金銭その他の財産とは、直前事業年度において、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合をいう。 5 主要株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。

(5)会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は星長徹也氏と小林圭司氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また当社の会計監査業務に係った主な補助者は、公認会計士9名、その他4名(公認会計士試験合格者、システム監査担当者等)であります。

(6)役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当連結会計年度に係る当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。

区 分	支 給 人 員	支 給 額
取 締 役 ( う ち 社 外 )	8名 (1名)	299百万円 (8百万円)
監 査 役 ( う ち 社 外 )	4名 (2名)	54百万円 (12百万円)
合 計	12名 (3名)	354百万円 (20百万円)

(注) 1.上記には、2014年6月25日開催の第131回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名(うち社外取締役0名)を含んでおります。なお、期末の人員は取締役7名(うち社外取締役1名)、監査役4名(うち社外監査役2名)であります。
2.支給額には、取締役7名に対して当連結会計年度に係る役員賞与88百万円(うち社外取締役1名1.7百万円)が含まれております。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
・取締役の報酬並びに賞与は、株主総会の決議により定められた範囲内において取締役会が承認した方法により決定する。
・監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた範囲内において監査役の協議により決定する。
・報酬は、職務の内容、社員給与の最高額、会社収益状況、他社の支給水準等を勘案のうえ、職位毎に決定する。
・取締役賞与は、業績との連動を強く意識し、取締役及び執行役員を合わせ当期連結経常利益の最大2.5%を支給する。具体的な金額は、当社が定める基準に従い、支給対象者ごとに決定する。監査役は賞与の支給対象としない。

(7)株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
76銘柄 15,880百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
パーク二四(株)	3,853,200	7,105	営業上の取引関係の維持強化
東海旅客鉄道(株)	67,000	664	営業上の取引関係の維持強化
西日本旅客鉄道(株)	110,100	497	営業上の取引関係の維持強化
東日本旅客鉄道(株)	60,000	463	営業上の取引関係の維持強化
東京建物(株)	700,362	461	協力関係の維持強化
近畿日本鉄道(株)	922,092	402	営業上の取引関係の維持強化
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	709,000	395	協力関係の維持強化
(株)みずほフィナンシャルグループ	1,986,679	395	協力関係の維持強化
日本リーテック(株)	570,602	319	協力関係の維持強化
スタンレー電気(株)	177,558	294	協力関係の維持強化
京成電鉄(株)	285,928	286	営業上の取引関係の維持強化
日本電設工業(株)	252,551	248	営業上の取引関係の維持強化
小田急電鉄(株)	189,466	221	営業上の取引関係の維持強化
東鉄工業(株)	123,339	189	協力関係の維持強化
大成建設(株)	720,000	186	協力関係の維持強化
山陽電気鉄道(株)	508,700	184	営業上の取引関係の維持強化
京浜急行電鉄(株)	172,752	170	営業上の取引関係の維持強化
丸紅(株)	200,000	140	営業上の取引関係の維持強化
相鉄ホールディングス(株)	350,633	120	営業上の取引関係の維持強化
京阪電気鉄道(株)	271,362	113	営業上の取引関係の維持強化
阪急阪神ホールディングス(株)	171,847	97	営業上の取引関係の維持強化
大同信号(株)	300,600	93	営業上の取引関係の維持強化
京王電鉄(株)	100,000	80	営業上の取引関係の維持強化
(株)京三製作所	233,000	74	営業上の取引関係の維持強化
東武鉄道(株)	136,493	73	営業上の取引関係の維持強化
西日本鉄道(株)	177,997	68	営業上の取引関係の維持強化
(株)日立製作所	105,000	57	営業上の取引関係の維持強化
(株)三井住友フィナンシャルグループ	13,800	52	協力関係の維持強化
神戸電鉄(株)	124,472	37	営業上の取引関係の維持強化
東京急行電鉄(株)	49,152	34	営業上の取引関係の維持強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
パーク二四(株)	3,853,200	7,559	営業上の取引関係の維持強化
東海旅客鉄道(株)	67,000	808	営業上の取引関係の維持強化
東京建物(株)	700,362	619	協力関係の維持強化
西日本旅客鉄道(株)	110,100	463	営業上の取引関係の維持強化
東日本旅客鉄道(株)	60,000	456	営業上の取引関係の維持強化
日本リーテック(株)	570,602	423	協力関係の維持強化
スタンレー電気(株)	177,558	406	協力関係の維持強化
(株)みずほフィナンシャルグループ	1,986,679	405	協力関係の維持強化
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	709,000	402	協力関係の維持強化
日本電設工業(株)	252,551	350	営業上の取引関係の維持強化
近畿日本鉄道(株)	922,092	338	営業上の取引関係の維持強化
大成建設(株)	720,000	331	協力関係の維持強化
京成電鉄(株)	293,005	262	営業上の取引関係の維持強化
山陽電気鉄道(株)	508,700	246	営業上の取引関係の維持強化
東鉄工業(株)	123,339	235	協力関係の維持強化
亜力電機股份有限公司	6,000,000	203	協力関係の維持強化
小田急電鉄(株)	189,466	168	営業上の取引関係の維持強化
京浜急行電鉄(株)	173,466	150	営業上の取引関係の維持強化
丸紅(株)	200,000	138	営業上の取引関係の維持強化
相鉄ホールディングス(株)	350,633	132	営業上の取引関係の維持強化
京阪電気鉄道(株)	271,362	111	営業上の取引関係の維持強化
阪急阪神ホールディングス(株)	171,847	96	営業上の取引関係の維持強化
大同信号(株)	300,600	92	営業上の取引関係の維持強化
(株)京三製作所	233,000	81	営業上の取引関係の維持強化
(株)日立製作所	105,000	80	営業上の取引関係の維持強化
京王電鉄(株)	100,000	71	営業上の取引関係の維持強化
西日本鉄道(株)	181,046	70	営業上の取引関係の維持強化
東武鉄道(株)	136,493	68	営業上の取引関係の維持強化
(株)三井住友フィナンシャルグループ	13,800	60	協力関係の維持強化
東亜建設工業(株)	238,000	50	協力関係の維持強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(8)取締役の定数

当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。

(9)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(10)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

(11)自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(12)剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。