東亜ディーケーケー株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制

当社は、企業の社会的責任を認識し継続的な企業価値の増大を図るため、経営環境の変化に迅速に対応できる経営システムを構築・維持することを重要な施策として位置づけております。企業統治はこれを実現するための重要な経営テーマであると認識し、下記の体制を採用しております。
当社は、監査役会設置会社でありますが、協議設置機関としては取締役会、監査役会を中心に運営され、2014年6月26日現在取締役11名、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成されております。取締役会、監査役会は原則として月1回以上開催され、取締役会においては、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の業務の執行状況を監督し、監査役会においては、取締役の業務執行について厳正な監査を行っております。また、内部監査機構として社長直轄の監査室(2名)を設けております。

② 内部監査及び監査役監査

当社は、内部統制に関して、リスクマネジメント、コンプライアンス、個人情報保護等の内部統制の進捗状況について監査室が確認しております。監査役監査は、常勤監査役2名が年次の監査計画に基づき実施しております。会計監査に関しては後述の会計監査の状況に記載の通りです。監査役と会計監査人の相互連携については、情報交換を定期的に開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。監査役と監査室においても相互連携を図るために定期的な情報交換の場を設置し、方針における遂行状況の確認及び調整が行える体制としております。同様に監査室と会計監査人との相互連携についても定期的に情報交換及び意見交換を行っております。これら監査については取締役会及びコンプライアンス委員会等を通じて関係部門の責任者に対して報告がなされております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外監査役3名を選任しております。当該監査役と当社の間には特筆すべき利害関係はありません。
社外監査役は、取締役会に出席し取締役の業務の執行状況を監督し、適宜意見を述べると共に、監査役会において取締役の業務執行について厳正な監査を行っております。また、会計監査人、監査室との相互連携を図るため、定期的な情報交換及び意見交換を行っております。

社外監査役(常勤)吉田壽氏は、明治安田ライフプランセンター株式会社取締役を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見と幅広い見識を有していることから、社外監査役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

社外監査役田中健一郎氏は弁護士の資格を有し、企業法務の分野を中心に高い専門性と豊富な経験を有していることから、社外監査役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は2014年3月31日時点において、当社株式1,100株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は野原産業株式会社社外監査役、旭松食品株式会社社外監査役、新日本無線株式会社社外取締役を兼務しておりますが、当社とこれらの会社との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しているほか、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。


社外監査役林健市氏は、明治安田生命保険相互会社理事、エムワイ総合企画株式会社専務取締役、明治安田印刷配送株式会社代表取締役社長、株式会社MYJ非常勤取締役を務めるなど重要な役職を歴任し、企業経営に関わる豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、明治安田生命保険相互会社は2014年3月31日時点で当社株式1,050,000株(持株比率5.28%)を保有、エムワイ総合企画株式会社は2014年3月31日時点で当社株式210,100株(持株比率1.06%)を保有しておりますが、同氏は2009年6月までに上記役職を全て退任しており、また、いずれも当社の主要株主には該当しないことから、重要性はないものと判断しております。更に、2014年3月31日時点において当社は明治安田生命保険相互会社から187百万円の借入金残高がありますが、総資産の割合から鑑みて重要性はないものと判断しております。当社とこれらの会社との間には人的関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は2014年3月31日時点において、当社株式2,600株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

当社は、適切なコーポレート・ガバナンス体制を整備し、必要な諸施策を適宜実施していくことを経営上の重要な課題の一つと位置づけております。
その中で社外監査役は、法務、財務等に関する専門的知見及び独立した第三者としての客観的な視点から、取締役会及び監査役会において適切な監査、助言を行い、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に大きく貢献しています。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性についての特段の定めはないものの、社外監査役は、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考に、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査機能が期待でき、一般株主と利益相反が生じる恐れのないことを基本的な条件として選任しております。
社外取締役は選任しておりませんが、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役4名のうち3名を社外監査役とすることで経営監視の面では十分に機能する体制が整っていると考えております。


当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりとなっております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	203	151	-	24	27	11
監査役 (社外監査役を除く。)	15	13	-	1	1	1
社外監査役	25	21	-	1	2	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
35	5	使用人給与相当額(賞与含む)

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針及びその決定方法

当社では、会社法361条に掲げる報酬等の具体的金額(役員の報酬、賞与、その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益)は、定款により株主総会の決議によって定めると規定しています。
月額報酬の上限については、株主総会で具体的な金額を決議しており、当該上限を範囲として、取締役個々の報酬は取締役会において決定、監査役個々の報酬は監査役の協議で決定しております。
また、報酬等の内、月額報酬以外の報酬は、いずれもその都度株主総会の決議をもって支給するものとしており、その対象及び算定基準は次のとおりであります。
役員賞与:業績に応じて支給額を算定
役員退職慰労金:当社の定める役員退職慰労金規程に基づき支給額を算定

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 30銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,082百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表上の額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)堀場製作所	200,000	575	取引先の維持
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	109,310	60	取引先の維持
栗田工業(株)	10,000	20	取引先の維持
日本電計(株)	20,176	20	取引先の維持
(株)みずほフィナンシャルグループ	83,396	16	取引先の維持
千代田化工建設(株)	13,175	13	取引先の維持
(株)カネカ	25,343	13	取引先の維持
日機装(株)	11,400	13	取引先の維持
オリンパス(株)	5,775	12	取引先の維持
(株)リョーサン	6,000	10	取引先の維持
(株)IHI	35,593	10	取引先の維持
旭硝子(株)	15,550	10	取引先の維持
日本電産コパル電子(株)	20,000	8	取引先の維持
(株)三井住友フィナンシャルグループ	2,139	8	取引先の維持
岡谷電機産業(株)	12,000	4	取引先の維持
(株)りそなホールディングス	7,400	3	取引先の維持
(株)日立製作所	5,250	2	取引先の維持
(株)チノー	10,304	2	取引先の維持
横河電機(株)	2,136	2	取引先の維持
アズビル(株)	1,000	1	取引先の維持
池上通信機(株)	25,935	1	取引先の維持

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)セコニックホールディングス	12,600	1	取引先の維持
(株)伊予銀行	2,060	1	取引先の維持
理研計器(株)	2,662	1	取引先の維持
沖電気工業(株)	10,000	1	取引先の維持
オルガノ(株)	1,593	0	取引先の維持
(株)タクミナ	1,000	0	取引先の維持
(株)神鋼環境ソリューション	1,000	0	取引先の維持

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)堀場製作所	200,000	778	取引先の維持
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	109,310	61	取引先の維持
栗田工業(株)	10,000	22	取引先の維持
(株)チノー	100,304	22	業務協力関係維持
オリンパス(株)	5,775	18	取引先の維持
日本電計(株)	20,176	18	取引先の維持
千代田化工建設(株)	13,644	18	取引先の維持
(株)みずほフィナンシャルグループ	83,396	17	取引先の維持
(株)カネカ	26,882	16	取引先の維持
(株)IHI	36,882	16	取引先の維持
日本電産コパル電子(株)	20,000	13	取引先の維持
(株)リョーサン	6,000	13	取引先の維持
日機装(株)	11,400	13	取引先の維持
旭硝子(株)	17,072	10	取引先の維持
(株)三井住友フィナンシャルグループ	2,139	9	取引先の維持
岡谷電機産業(株)	12,000	4	取引先の維持
(株)日立製作所	5,250	4	取引先の維持
(株)りそなホールディングス	7,400	3	取引先の維持
横河電機(株)	2,136	3	取引先の維持
池上通信機(株)	25,935	2	取引先の維持
アズビル(株)	1,000	2	取引先の維持

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
理研計器(株)	2,662	2	取引先の維持
沖電気工業(株)	10,000	2	取引先の維持
(株)伊予銀行	2,060	2	取引先の維持
(株)セコニックホールディングス	12,600	1	取引先の維持
オルガノ(株)	1,593	0	取引先の維持
(株)タクミナ	1,000	0	取引先の維持
(株)神鋼環境ソリューション	1,000	0	取引先の維持

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び同監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。
指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤明典
指定有限責任社員 業務執行社員 桒野正成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他11名

⑦ その他

イ 取締役の定数

当社は、取締役の定数を12名以内にする旨を定款に定めております。

ロ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

ハ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

ニ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。