株式会社エヌエフホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制

当社は監査役制度を採用しており、基本的な経営管理組織として、取締役会、執行役員会、監査役会があります。
取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)から成り原則として毎月1回開催され、経営の基本方針、経営計画、子会社の統括、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機能を果たしています。
また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
執行役員会は、代表取締役社長を最高責任者として原則として毎月1回開催され、取締役会の決定にしたがい業務執行にあたっており、執行上の経営課題の審議、決定、業務の進捗のチェックを行っております。
監査役会は、監査役3名(うち常勤監査役1名)で構成されており、豊かな経営経験や知識等を備えた人材が就任し、取締役会への出席等を通じて適切に、監視、監督を行っております。
この他、代表取締役社長の下に取締役を委員長とするコンプライアンス統括委員会を設置し、日常的に法令および定款等に対する違背行為が起きないよう経営理念、行動指針、行動規範の周知、徹底を図っております。また、取締役および従業員の法令等違反行為を発見した場合の「内部通報制度」を顧問弁護士をも含めて設けております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、代表取締役社長の直轄組織として設置した内部監査室(1名)が担当しており、随時代表取締役社長の指示に基づき、社内規程遵守及び内部統制充実の観点から業務監査を実施しております。
監査役は、取締役会に出席しており、取締役会並びに取締役をはじめ執行役員等の意思決定、業務遂行等に対する監視機能を果たすとともに、会計監査人との連携により監査の実効性を高めております。また、監査役は、原則毎月開催される監査役会にて相互に意見交換を行っております。
なお、監査役による監査と内部監査部門による監査はそれぞれ独立して適切に実施されておりますが、監査結果について相互に情報共有する等、適切な監査を行うための連携強化に努め、適宜、情報・意見交換を実施しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役は、企業法務、金融法務に加えて、行政実務に関する幅広い知識と経験を有しており、コンプライアンスをはじめとする取締役としての機能を適切に果たしうるものと考えております。
また、社外監査役は、企業経営や業界等に関する豊かな知識・経験を備えており、取締役の職務遂行をはじめ執行役員等の業務執行等経営全般に対する監視、監督等の機能を適切に果たしうるものと考えております。
社外取締役、社外監査役と当社グループとの人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を独自に設けてはおりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考として、一般株主との利益相反が生じるおそれがない独立した立場にあることを前提として選任を行っております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	105,089	86,589	18,500	5
社外取締役	4,220	3,420	800	1
社外監査役	25,088	21,588	3,500	3

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 提出会社の役員の報酬等の額およびその算定方法の決定に関する方針

(取締役)
取締役の基本報酬、役員賞与および新株予約権による報酬は、株主総会で決議いただいた取締役報酬総額の範囲内で、業績、一般水準等を総合的に勘案のうえ取締役会において総額を決定し、各取締役の報酬は、各取締役の職務、責任および実績等に応じて代表取締役が決定することにしております。

(監査役)
監査役の基本報酬、役員賞与は、株主総会で決議いただいた監査役報酬総額の範囲内で、各監査役の職務と責任等に応じた報酬額を監査役の協議によって決定することにしております。

⑤ 株式保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄

該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
					含み損益	減損処理額
非上場株式	27,800	27,800	929	-	-	-
非上場株式以外の株式	195,622	75,731	4,836	66,078	21,611	225

⑥ 会計監査の状況

当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、上倉要介氏及び佐藤重義氏であり、同監査法人に所属しております。なお、継続監査年数については全員7年以内であるため記載を省略しております。また、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、その他4名となります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 自己株式の取得の決議機関

当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ 中間配当

当社は、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。