日本アンテナ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

当社は、①経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と有効かつ効率的な業務遂行による企業価値の向上、②株主に対する経営の透明性、③コンプライアンス重視、を目指したコーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と認識しております。また、コーポレート・ガバナンス充実強化に向けて、継続的に体制整備に取組んでおります。

①企業統治の体制
(a)企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在において取締役は6名、監査役は3名で、うち社外監査役は2名であります。各社外監査役は、企業法務、財務会計に関する専門的知識及び高い見識を有しており、独立的な立場から適切な監査ができる方を選任しております。
当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役が取締役会に出席し、専門的知識、豊富な経験と客観
的な視点から、取締役の意思決定及び業務執行に対する監視を行っており、外部からの経営監視機能が十分に機
能する体制が整っているため、現状の体制としております。
(b)会社の機関

(c)会社機関の内容
当社は、取締役会を経営の基本方針及び経営に関する重要事項の決定並びに業務執行状況の監視・監督を行う機関と位置づけ、毎月1回の定例開催と、より機動的な臨時開催により、重要事項をすべて付議し、十分な情報・資料をもとに慎重な討議を経た上で決議を行っております。
監査役は、取締役会に出席し、各々専門的知識・豊富な経験と客観的な視点で、取締役の職務執行状況及び当社の業務遂行状況を監視するとともに、経営監視機能充実のため監査役会の定期開催、会計監査人や内部監査室との定期的な情報交換及び意見交換の場を設け、相互の連携を図っております。
常務会は、原則毎月1回開催され、常務取締役以上の役付取締役が出席し、取締役会の基本方針に基づき、会社経営及び各業務運営管理に関する重要な執行方針を弾力的かつ迅速に協議決定しております。
(d)内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、当社の業務の適正を確保するための「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、必要な体制の整備を進めております。体制整備の状況は次のとおりであります。
a.「取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
当社は、取締役及び従業員の法令・定款遵守を徹底するため、コンプライアンス担当取締役を置くとともに関係規程の制定・整備を行い、さらに行動指針や法令等遵守状況を確認し、コンプライアンス体制の維持・向上を図っております。
b.「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
当社は、取締役の職務執行に係る文書については適正に記録し、「文書管理規程」等に従い適切に保存及び管理を行っております。
c.「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
当社は、中期経営計画及び年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定しております。また、定期的に各事業部門長より業績のレビューと改善策を報告させ、効率的な業務遂行体制を構築しております。
d.「当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制」
子会社の経営管理については「関係会社管理規程」に従い運用するものとし、子会社において損失の危険その他コンプライアンスに関する重要な事項が発見された場合には、遅滞なく取締役会及び監査役会に報告される体制になっております。
(e)リスク管理体制の整備の状況
当社は、管理本部担当取締役をリスク管理総括責任者と定め、各部門担当取締役と共にカテゴリー毎のリスクを体系的に管理するため、必要なリスク管理諸規程を整備しております。

②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
(a)内部監査
当社は、内部監査部門として内部監査室(専任2名)を設置しており、計画的な監査の実施により、業務活動の妥当性や法令等の遵守状況のチェックを行い、内部統制の徹底を図っております。
(b)監査役監査
当社の監査役会は3名で構成されており、常勤監査役1名、非常勤の社外監査役2名であります。
監査役は、取締役会に出席し、常勤監査役については、取締役会以外の他の業務遂行に関する会議にも出席し、適切な監査も行っており、当社の業務遂行状況についても十分監視できる体制になっております。
(c)会計監査
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
当事業年度において業務を執行した同監査法人の公認会計士の氏名及び監査業務に関わった補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員:稲垣正人、飯畑史朗
・会計監査業務に関わった補助者の構成
公認会計士7名、その他10名
(d)監査役監査、内部監査部門及び会計監査人の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役は、内部監査部門と情報交換に努め、必要に応じて監査に立会う等連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保することにしております。また、内部監査室による内部監査の結果については、社外監査役にもその都度報告する体制となっております。
監査役は、定期的に会計監査人と意見交換、情報聴取等を行い、監査の経過、内容につき報告を受け、会計監査の方法及び結果について逐次把握するようにしております。
監査役、内部監査部門及び会計監査人は、内部統制部門から必要な情報提供を受け、内部統制の基本方針に定める各項目の実施状況について確認しております。

③社外監査役
(a)社外監査役との関係
社外監査役である香月裕爾氏は、当社が顧問契約している法律事務所の弁護士であり、法律専門家として当社業務執行の適法性確保のため極めて有益な方であります。
もう一人の社外監査役である仲井一彦氏は、公認会計士・税理士であり、会計専門家として当社業務執行の適法性確保のため極めて有益な方であります。
2名の社外監査役とも、当社との特別な利害関係等はなく、独立的立場から適切な監査が行えると判断し選任しております。
仲井一彦氏は、株式会社大塚商会の監査役を兼任しておりますが、同社と当社との間には特別な利害関係等はありません。
また、仲井一彦氏は、2007年から2010年まで当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の代表社員に就任しておりましたが、同法人と当社との間には特別な利害関係等はありません。
なお、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針といたしましては、当社及び当社の取締役並びに従業員との関係を勘案し、独立性に問題のないことを確認することとしております。
(b)当該事業年度における主な活動状況
・取締役会及び監査役会への出席状況

	取締役会(18回開催)		監査役会(13回開催)
	出 席 回 数	出 席 率	出 席 回 数	出 席 率
監査役 香月裕爾	18回	100.0%	13回	100.0%
監査役 仲井一彦	18回	100.0%	13回	100.0%

(c)取締役会及び監査役会における発言状況
・監査役香月裕爾氏は、弁護士として専門的見地から意見を述べ、当社業務執行上の適法性確保の助言・提言を行っております。
・監査役仲井一彦氏は、公認会計士・税理士として専門的見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
(d)責任限定契約の内容の概要
各社外監査役は、当社との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を、法令の定める最低責任限度額まで限定する契約を締結しております。

④役員報酬等
(a)当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	役員退職慰労 引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く。)	99	99	-	-	-	8
監査役 (社外監査役を除く。)	11	11	-	-	-	1
社外役員	8	8	-	-	-	2
計	120	120	-	-	-	11

(b)連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
(c)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの月額報酬の上限額(取締役:月額19百万円以内、監査役:月額3百万円以内)を決定しております。
各取締役の月額報酬は、当社の業績や社会・経済情勢等を慎重に勘案した上で、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。

⑤株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有株式が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
28銘柄 764百万円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ヤマダ電機	30,000	128	取引関係の強化
㈱りそなホールディングス	129,541	63	取引関係の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	227,620	45	取引関係の強化
㈱大京	122,893	40	取引関係の強化
上新電機㈱	35,000	31	取引関係の強化
第一生命保険㈱	98	12	取引関係の強化
クラリオン㈱	70,000	8	取引関係の強化
㈱ビックカメラ	170	7	取引関係の強化
パナソニック㈱	6,930	4	取引関係の強化
㈱リョーサン	2,000	3	取引関係の強化
ホーチキ㈱	3,300	1	取引関係の強化
㈱マキヤ	3,000	1	取引関係の強化
シンクレイヤ㈱	2,000	1	取引関係の強化
㈱ベスト電器	5,000	0	取引関係の強化
アライドテレシスホールディングス㈱	11,900	0	取引関係の強化
㈱日立製作所	1,250	0	取引関係の強化
シャープ㈱	1,138	0	取引関係の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
WHA YU INDUSTRIAL CO., LTD.	5,581,537	359	取引関係の強化
㈱ヤマダ電機	300,000	103	取引関係の強化
㈱りそなホールディングス	129,541	64	取引関係の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	227,620	46	取引関係の強化
上新電機㈱	35,000	28	取引関係の強化
㈱大京	128,041	26	取引関係の強化
第一生命保険㈱	9,800	14	取引関係の強化
㈱ビックカメラ	19,821	12	取引関係の強化
クラリオン㈱	70,000	11	取引関係の強化
パナソニック㈱	6,930	8	取引関係の強化
㈱リョーサン	2,000	4	取引関係の強化
ホーチキ㈱	3,300	1	取引関係の強化
㈱マキヤ	3,000	1	取引関係の強化
アライドテレシスホールディングス㈱	11,900	1	取引関係の強化
㈱日立製作所	1,250	0	取引関係の強化
㈱ベスト電器	5,000	0	取引関係の強化
シンクレイヤ㈱	2,000	0	取引関係の強化
シャープ㈱	1,138	0	取引関係の強化

みなし保有株式
該当事項はありません。
(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑥コーポレート・ガバナンスに関する参考事項
(a)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。
(b)取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。
(c)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めております。
(d)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(e)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。