アイホン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制の概要等
激動する経営環境の下、株主の皆様のご期待にお応えする企業経営を行うためには、企業競争力の強化及び経営の健全性を向上させるなどのコーポレート・ガバナンスを推し進めることが必要不可欠であります。
このような中、当社では取締役による経営判断の迅速化及び各取締役による内部統制機能・リスク管理機能の充実を図ることにより企業価値を継続的に高めていくことが経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。
当社では提出日現在において、取締役が営業、技術、生産、管理の4本部及びその他4部門にわたり業務の執行または監督を行っております。社長及び各本部・部門の担当取締役の出席の下、月2回以上開催される経営会議においては、常勤監査役も同席し、各取締役が担当部門を含めた業務執行状況及び経営課題もしくは担当本部・部門のリスクや法令遵守状況等を詳細に報告しております。その報告に基づき取締役の意思決定が行われるとともに、他の取締役の意思決定、業務執行に関する監視及びリスク管理等を行っております。あわせて法令遵守は、企業活動継続のための根幹であるという考えのもと、コンプライアンス重視の経営を推し進めております。
また、監査役会で策定した監査計画を基に、常勤監査役が各本部・部門の業務監査を実施することにより業務執行の監視・検証を行っております。
社外取締役は取締役5名中1名、社外監査役は監査役5名中3名であります。なお、当社は取締役を8名以内とする旨定款に定めております。
監査役の専従スタッフは特に定めておりませんが、必要に応じて総務部が対応しております。

内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況
・各取締役は、担当本部・部門のリスクや法令遵守状況等について、経営会議等で報告するとともに、それに基づき意思決定を行っております。
・全社的に要求される内部統制の課題への対応及び展開を徹底し、全社的なリスク管理を推進するために担当取締役及び常勤監査役が同席するリスク管理委員会を定期的に開催しております。
・複数の法律事務所と顧問契約を結び、当該法律事務所から必要に応じ当社のコーポレート・ガバナンスに関するアドバイスを受けております。また、会計監査人である有限責任監査法人トーマツからも、適宜当社のコーポレート・ガバナンスに関するアドバイスを受けております。
・コンプライアンス体制を確立するため、行動規範や規程等を整備し、取締役・使用人が法令及び定款並びに社会規範を遵守した行動をとるための規範を策定しております。また、リスク管理委員会を設置し、法令及び企業倫理に反しない企業を目指しリスクの低減や啓蒙活動等を推進しております。
・組織的または個人的な法令違反行為等に関する通報を受ける通報窓口を社内に設置し、またリスク管理担当者に報告し対処する仕組みとしております。
・当社は取締役会において会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの基本方針を決議しております。

当社におきましては、監査役制度を採用しており、3カ月に1回以上開催される取締役会及び月2回以上開催される経営会議を通じて、効率的かつ健全な企業経営を推し進めております。

※ 業務執行、監視の仕組みについては、下記のとおりであります。


② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の状況は次のとおりであります。
なお、監査室または管理本部の担当部門が中心となり全社的な内部統制の推進を行っており、監査役はその状況を監視し必要に応じて指導・助言等を行っております。また会計監査人は、監査役及び管理本部の担当部門等と連携しつつ内部統制の状況等について把握するとともに、その有効性について評価しております。

区分	組織名	人員	監査の手続及び相互関係
内部監査	監査室	1名	社長直轄の部門として年間を通じて全部門の業務監査を「内部監査規程」に基づき実施し、法令または社内規程等に照らして不備等があった場合は該当部門に対して改善指示を出すとともに、社長に監査結果及び改善状況を報告しております。 常勤監査役と月1回以上の頻度で報告と情報交換のための会合を開催しております。また、監査法人からの報告と意見交換を行っております。
監査役監査	監査役会	5名 (うち社外監査役3名)	常勤監査役が経営会議に出席及び監査計画に掲げられた各本部・部門の業務監査を実施するとともにリスク管理委員会等の重要な会議に出席しております。また、監査室が実施した業務監査についての報告及び情報交換を監査室と行っております。これらの内容については、3カ月に1回以上開催される監査役会において非常勤である社外監査役に報告するとともに協議が行われております。また会計監査人との連携を深めるため、定期的に監査情報交換会を行い、必要な都度、監査法人に報告を求め意見交換を行っております。 なお、社外監査役1名は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役について
社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役 入谷正章氏は、入谷法律事務所の所長である弁護士であります。当社は入谷法律事務所との間には特別な関係はありません。同氏は、東海ゴム工業株式会社の社外取締役及び株式会社中央製作所の社外監査役を兼務しております。当社は、東海ゴム工業株式会社及び株式会社中央製作所との間には特別な関係はありません。
社外監査役 坂浦正輝氏は、公認会計士坂浦正輝事務所の代表である公認会計士であります。当社は公認会計士坂浦正輝事務所との間には特別な関係はありません。
社外監査役 立岡 亘氏は、弁護士法人後藤・太田・立岡法律事務所の代表社員である弁護士であります。当社は弁護士法人後藤・太田・立岡法律事務所との間に顧問契約があります。同氏は、医療法人衆済会の常務理事及び医療法人清慈会の理事を兼務しております。当社は医療法人衆済会及び医療法人清慈会との間には特別な関係はありません。
社外監査役 石田喜樹氏は、石田国際特許事務所の代表であり弁理士であります。当社は石田国際特許事務所との間に顧問契約及び国内外の知的財産に関する委託業務の取引があります。同氏は、株式会社イシックスの代表取締役社長であります。当社は株式会社イシックスとの間に海外の知的財産に関する委託業務の取引があります。また同氏は、テクノサーチ株式会社の社外取締役及び豊証券株式会社の社外監査役を兼務しております。当社はテクノサーチ株式会社及び豊証券株式会社との間には特別な関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準は定めておりませんが、当該社外取締役及び社外監査役はそれぞれ職歴、経験、知識等を活かした専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うとともに、取締役会においても必要に応じて外部的視点から客観的及び中立的な立場の意見を述べております。また、当該社外監査役は、監査役会においても必要に応じて外部的視点から客観的及び中立的な立場の意見を述べております。なお、社外監査役は、常勤監査役が行う監査役監査結果の審議、監査室が行う内部監査及び会計監査人が行う監査並びに全社的な内部統制の進捗状況などについて、常勤監査役同席の報告会を通じて必要に応じて指導・助言等を行っております。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	119	105	14	5名
監査役 (社外監査役を除く)	13	13	-	1名
社外役員	13	13	-	4名

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与の算出については、従業員と同一基準であるため、記載しておりません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、1997年6月27日開催の第39回定時株主総会において、年額300百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分を含めない)と決議いただいた取締役の報酬限度額及び年額50百万円以内と決議いただいた監査役の報酬限度額の範囲内において、業績及び経済情勢などを勘案して決めております。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	43銘柄
貸借対照表計上額の合計額	4,515百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
リンナイ㈱	144,700	979	協業関係強化のため
アイカ工業㈱	235,700	409	協業関係強化のため
因幡電機産業㈱	112,500	314	取引関係の維持・発展のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	406,000	226	協力関係を維持していくため
大和ハウス工業㈱	80,000	145	取引関係の維持・発展のため
㈱電響社	262,412	134	取引関係の維持・発展のため
ホーチキ㈱	298,800	132	取引関係の維持・発展のため
日東工業㈱	90,000	125	協業関係強化のため
矢作建設工業㈱	289,000	112	協業関係強化のため
㈱愛知銀行	17,600	97	協力関係を維持していくため
㈱木曽路	47,300	88	協業関係強化のため
㈱名古屋銀行	198,000	84	協力関係を維持していくため
野村ホールディングス㈱	100,000	57	協力関係を維持していくため
トシン・グループ㈱	25,000	56	取引関係の維持・発展のため
ホシデン㈱	85,900	46	取引関係の維持・発展のため
東海エレクトロニクス㈱	101,000	40	取引関係の維持・発展のため
㈱静岡銀行	36,000	38	協力関係を維持していくため
菱電商事㈱	61,000	36	取引関係の維持・発展のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	179,000	35	協力関係を維持していくため
㈱リョーサン	19,000	34	取引関係の維持・発展のため
㈱エディオン	76,150	32	取引関係の維持・発展のため
岡谷鋼機㈱	21,000	23	取引関係の維持・発展のため
㈱大垣共立銀行	65,000	22	協力関係を維持していくため
㈱大真空	74,000	20	取引関係の維持・発展のため
サンメッセ㈱	55,500	18	協業関係強化のため
石塚硝子㈱	100,000	16	協業関係強化のため
田中商事㈱	27,500	13	取引関係の維持・発展のため
加賀電子㈱	15,700	12	取引関係の維持・発展のため
愛光電気㈱	44,000	11	取引関係の維持・発展のため
KOA㈱	12,000	10	取引関係の維持・発展のため

(注)特定投資株式のホシデン(株)～KOA(株)は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式上位30銘柄について記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
リンナイ㈱	144,700	1,312	協業関係強化のため
アイカ工業㈱	235,700	541	協業関係強化のため
因幡電機産業㈱	112,500	373	取引関係の維持・発展のため
矢作建設工業㈱	289,000	292	協業関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	406,000	230	協力関係を維持していくため
日東工業㈱	90,000	194	協業関係強化のため
ホーチキ㈱	298,800	166	取引関係の維持・発展のため
㈱電響社	275,189	157	取引関係の維持・発展のため
大和ハウス工業㈱	80,000	140	取引関係の維持・発展のため
㈱愛知銀行	17,600	93	協力関係を維持していくため
㈱木曽路	47,300	89	協業関係強化のため
㈱名古屋銀行	198,000	79	協力関係を維持していくため
野村ホールディングス㈱	100,000	66	協力関係を維持していくため
トシン・グループ㈱	25,000	62	取引関係の維持・発展のため
東海エレクトロニクス㈱	101,000	46	取引関係の維持・発展のため
㈱エディオン	76,150	43	取引関係の維持・発展のため
ホシデン㈱	85,900	43	取引関係の維持・発展のため
菱電商事㈱	61,000	42	取引関係の維持・発展のため
㈱リョーサン	19,000	41	取引関係の維持・発展のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	179,000	36	協力関係を維持していくため
㈱静岡銀行	36,000	36	協力関係を維持していくため
㈱大真空	74,000	30	取引関係の維持・発展のため
岡谷鋼機㈱	21,000	27	取引関係の維持・発展のため
加賀電子㈱	15,700	22	取引関係の維持・発展のため
サンメッセ㈱	55,500	22	協業関係強化のため
石塚硝子㈱	100,000	21	協業関係強化のため
㈱御園座	80,000	19	地域発展への貢献のため
㈱大垣共立銀行	65,000	18	協力関係を維持していくため
田中商事㈱	27,500	15	取引関係の維持・発展のため
KOA㈱	12,000	13	取引関係の維持・発展のため

(注)特定投資株式の東海エレクトロニクス(株)～KOA(株)は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式上位30銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は服部則夫、淺井明紀子であり、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の監査業務に関わる補助者は、公認会計士8名、その他9名であり、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っております。

⑦ 取締役の任期
当社は、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を1年とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策が遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が十分期待される役割を果たせるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

ハ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を図ることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑩ 取締役及び監査役の選任
当社は、株主総会における取締役及び監査役の選任の決議について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第341条の規定に基づき、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。