船井電機株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、消費者、取引先、地域社会、使用人等の社内外のステークホルダーに対する経営の透明性を高め、経営の健全性・効率性を確保し迅速な意思決定を図ることで経営環境への変化に対応し、継続的な企業価値の向上を高めていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
この考え方に基づき、当社は機動的な意思決定と迅速な業務執行体制の確立を図るため、執行役員制度を導入しております。
また、当社では船井グループの全役職員の行動規範として「船井グループ企業行動憲章」並びに本憲章を基本とする「船井グループ調達方針」を制定し、これを推進する組織として「CSR(企業の社会的責任)委員会」を設置し、CSR活動の強化を図っております。

② 当事業年度における会社の機関内容
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制として監査役会設置会社の形態を採用し、迅速な業務執行体制の確立を図るため執行役員制度を導入するとともに、取締役会の諮問機関として「指名委員会」、「報酬委員会」及び「投融資審議会」を設け重要な意思決定プロセスの客観性及び透明性を確保しております。
a.取締役会
社内取締役5名と社外取締役2名の計7名で構成されております。事業内容に精通した社内取締役による迅速な意思決定が図られる一方、当社とは特別の利害関係が無い社外取締役が取締役会の意思決定に参加することで、経営の健全性・透明性が担保されております。
また、取締役会は、原則として3ヵ月に1回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会も行っております。更に、取締役の責任の明確化と機動的な体制構築を可能とするため、取締役の任期を1年としております。
(諮問機関)
・指名委員会
取締役の中から取締役会が選定したメンバーで構成されており、取締役会の諮問機関として取締役会に対し取締役候補者等の推薦を行うことで、取締役候補者等の選定プロセスの透明性と客観性を確保しております。
・報酬委員会
取締役の中から取締役会が選定したメンバーで構成されており、取締役会からの委任を受けて、取締役及び執行役員の報酬等を決定することで、報酬決定プロセスの透明性と客観性を確保しております。なお、監査役の報酬等につきましては監査役の協議によって決定されます。
・投融資審議会
取締役の中から社長が選定したメンバーで構成されており、当社における重要な投融資案件について、個別にその内容を全社的観点に立って審議することで、投融資案件の可否判断プロセスの透明性と客観性を確保しております。
b.監査役会
常勤監査役1名と社外監査役2名の合計3名で構成されております。社外監査役と当社との間には特別の利害関係はありません。常勤監査役石崎弘は税理士であり財務・会計に関する知見を有しております。なお、監査役会は、原則として月1回開催しております。
c.会計監査人
当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。なお、会計監査の状況につきましては「④ 監査役監査、内部監査及び会計監査の状況 e.会計監査の状況」に記載しております。

③ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムについては、「業務の適正を確保するための体制」として、取締役会において次のとおり決議し、整備しております。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「船井グループ企業行動憲章」及び「役員コンプライアンス規程」において、法令遵守のために、取締役がとるべき行動を明確にし、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関しては、法令及び「文書管理規程」に従い、取締役が出席する取締役会等の重要会議議事録並びに稟議書その他適正な業務執行を確保するために必要な文書及び情報を適切に保存し、管理しております。
c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
損失の危機の管理に関しては、「リスク管理規程」を定め、各部署は、所轄業務に付随するリスク管理を行うとともに、組織的な管理を行っております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営の意思決定の迅速化と効率化を図るために、「執行役員制度」を導入し、業務執行取締役の統括のもとに執行役員を配置し、業務執行取締役が決定した業務が迅速に執行されることを確保しております。また、取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図るため、社外取締役を導入しております。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「船井グループ企業行動憲章」及び「コンプライアンス規程」において、使用人がとるべき行動を明確にし、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。
また、通常の報告経路から独立した内部通報制度を設け、コンプライアンス体制の強化を図っております。
f.当該会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「船井グループ企業行動憲章」を当社グループの役員及び従業員の行動基準として定めております。
また、グループ会社の重要事項については、「関係会社管理規程」により、グループ会社の自主独立を尊重しつつ、権限と責任を明確にし、グループ全体の業務の適正を図っております。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役会と協議のうえ、監査役会事務局を設置し監査役会を補助すべき使用人を配属いたします。
h.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の監査役会の職務を補助すべき使用人が監査役会事務局に転出入する場合において、当該使用人の異動及びその人事考課については、監査役会の意見を尊重するものとし、取締役からの独立を確保いたします。
i.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びそれ以外の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行の状況を聴取し、関係資料を閲覧しております。
また、監査役は、取締役、執行役員及び使用人に対し、「監査役会に対する報告に関する規程」に基づき、会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実、その他、その職務を遂行するために必要と判断した事項の報告を受けております。
j.その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、監査役は、会計監査人と密接に連携するとともに、代表取締役と定期的な会合を持ち、経営方針の確認や会社を取り巻くリスクや課題について、意見交換を行っております。
k.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性の確保及び「内部統制報告書」の有効かつ適切な開示のために、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めております。当該方針に基づき、代表取締役執行役員社長を委員長とする「内部統制委員会」を設け、財務報告に係る内部統制の継続的な整備・運用及び評価を行い、また、不備が発見された場合は、是正処置を講じます。
l.反社会的勢力の排除のための体制
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方)
当社は、グループ全役職員を対象に「船井グループ企業行動憲章」を制定し、その中で、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固たる態度で対応し、一切の関係を持たず、要求については拒絶することをコンプライアンスの基本方針としております。取引先が反社会的勢力と関わる団体、企業、個人等であることが判明した場合にはその取引を速やかに解消いたします。
(反社会的勢力排除に向けた整備状況)
人事総務部を反社会的勢力対応主管部署と位置付け、情報の一元管理を行っております。また、全役職員が基本方針を遵守するように、関連規程等において明文化するとともに、教育体制を構築しております。更に、必要に応じて、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等の整備を進めます。反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問弁護士事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築しております。

④ 監査役監査、内部監査及び会計監査の状況
a.監査役監査、内部監査の状況
監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会の意思決定、取締役の職務の執行の監査を行います。
更に、監査役は「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき、会社が対処すべき課題や監査上の重要な課題等について、代表取締役及び会計監査人との間で定期的に会合を持ち、意見交換を行い、必要な説明や報告を行っております。
内部監査については、内部監査部門である監査室が「内部監査規程」に基づき社内及び当社グループ全体にわたる内部監査を統括し、内部監査担当部門が設置されている重要な会社においては当該内部監査部門が、業務監査及び内部統制監査を実施するとともに改善提案を行い、代表取締役、監査役及び被監査部門長に監査結果の報告を行っております。
b.監査役と内部監査部門との連携状況
監査役と内部監査部門である監査室との間で、必要に応じて監査体制、監査計画及び監査状況等について情報交換を行っております。
c.監査役と会計監査人との連携状況
監査役と会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間では、四半期に1回程度の定例会合に加え必要に応じて随時会合を行い、監査計画、監査実施状況及び監査結果の報告並びに意見交換や情報交換を行っております。
d.監査役監査、内部監査部門及び会計監査人と内部統制部門との連携の状況
内部統制部門は、社内及びグループ会社の内部統制システムの整備及び運用状況に関して、監査役、内部監査部門である監査室及び会計監査人へ報告を行っております。
e.会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、中村基夫、中田明、岡田明広、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他17名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役の状況
a.社外取締役及び社外監査役との利害関係
社外取締役及び社外監査役は各2名ずつであり、当該社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的関係またはその他利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の選任につきましては、当社として特段の独立性についての基準は設けておりません。ただし、東京証券取引所の定める独立役員(一般株主の保護を図るため、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員)の基準を参考にしております。
b.当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況
・社外取締役米本光男は、経営コンサルタントとして幅広い経験に基づく知見により、当社の取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督など社外取締役として期待される役割を果たしていただくために、社外取締役に選任しております。なお、東京証券取引所の定める独立役員として、取引所に届出しております。
・社外取締役坂内義明は、企業経営及び新規事業の創造に関する豊富な知識と経験により、当社の取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督など社外取締役として期待される役割を果たしていただくために、社外取締役に選任しております。
・社外監査役米田信一は、企業経営に関する長年の経験から、取締役の業務執行に対する適法性、適正性を監査いただくために、社外監査役に選任しております。なお、東京証券取引所の定める独立役員として、取引所に届出しております。
・社外監査役盛本正英は、企業経営に関する長年の経験から、取締役の業務執行に対する適法性、適正性を監査いただくために、社外監査役に選任しております。
c.社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会に、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、内部監査・監査役監査及び会計監査との相互連携や内部統制の監査を行っております。
その他にも、社外監査役は、監査役会等において会計監査人及び内部監査部門より定期的にその活動状況等について報告を受け、また、意見交換を行うなど相互連携を図っております。
d.他の会社の業務執行者及び社外役員の兼任状況
・社外取締役米本光男は、株式会社ティー・ピー・エス研究所の取締役副社長、セーラー万年筆株式会社の社外取締役及びオリエンタルチエン工業株式会社の社外監査役であります。なお、当社は株式会社ティー・ピー・エス研究所、セーラー万年筆株式会社及びオリエンタルチエン工業株式会社との間には特別の関係はありません。
・社外取締役坂内義明は、湯崎温泉観光株式会社、ゴルフマスター株式会社及びビードットコム株式会社の代表取締役社長であります。なお、当社は湯崎温泉観光株式会社、ゴルフマスター株式会社及びビードットコム株式会社との間には特別の関係はありません。
e.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。

⑥ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	105	87	-	-	17	7
監査役 (社外監査役を除く。)	10	10	-	-	-	1
社外役員	19	19	-	-	-	4

(注)上記には、2013年6月21日開催の第61期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名を含んでおります。

b.役員報酬等の内容に係る決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬等については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限の範囲内において決定いたします。
取締役の月額報酬額は、取締役会の委任を受けた報酬委員会が当社の定める一定の基準に基づき決定いたします。監査役の月額報酬額は、監査役の協議により決定いたします。
取締役の賞与は、取締役会の委任を受けた報酬委員会が当社の定める一定の基準に基づき決定いたします。監査役の賞与は、監査役の協議により決定いたします。
なお、取締役及び監査役の役員退職慰労金については、株主総会の決議により取締役及び監査役へ贈呈のご承認をいただいたうえで、当社の定める一定の基準に基づき取締役については報酬委員会が、監査役については監査役の協議により決定いたします。

⑦ その他当社定款規定
a.取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
b.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
又、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
d.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。
これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
e.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
34銘柄 1,056百万円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
豊田通商㈱	151,905	370	取引関係の深耕
兼松㈱	1,121,000	137	取引関係の深耕
㈱ベスト電器	556,450	107	取引関係の深耕
伊藤忠商事㈱	61,000	68	取引関係の深耕
群創光電股份有限公司	1,024,390	59	取引関係の深耕
ローム㈱	11,882	40	取引関係の深耕
イオン㈱	32,000	38	取引関係の深耕
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	47,322	26	取引関係の深耕
ホシデン㈱	30,455	16	取引関係の深耕
三信電気㈱	20,000	12	取引関係の深耕
㈱ミルボン	2,897	9	取引関係の開拓
㈱エディオン	22,000	9	取引関係の深耕
上新電機㈱	10,000	8	取引関係の深耕
㈱ケーズホールディングス	1,814	5	取引関係の深耕
野村ホールディングス㈱	8,869	5	取引関係の深耕
松本油脂製薬㈱	2,400	4	取引関係の開拓
㈱みずほフィナンシャルグループ	22,900	4	取引関係の深耕
ジャパンパイル㈱	5,000	3	取引関係の開拓
双日㈱	7,470	1	取引関係の深耕
㈱ミスターマックス	2,200	0	取引関係の深耕
㈱SCSKホールディングス	393	0	取引関係の深耕
㈱廣済堂	1,380	0	取引関係の開拓
㈱セキド	5,500	0	取引関係の開拓
㈱ワットマン	3,000	0	取引関係の深耕
ソーシャル・エコロジー・プロジェクト㈱	940	0	取引関係の開拓

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
豊田通商㈱	151,905	397	取引関係の深耕
兼松㈱	1,121,000	179	取引関係の深耕
㈱ベスト電器	556,450	75	取引関係の深耕
伊藤忠商事㈱	61,000	73	取引関係の深耕
ローム㈱	11,882	54	取引関係の深耕
イオン㈱	32,000	37	取引関係の深耕
群創光電股份有限公司	1,024,390	36	取引関係の深耕
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	47,322	26	取引関係の深耕
ホシデン㈱	30,455	15	取引関係の深耕
三信電気㈱	20,000	13	取引関係の深耕
㈱エディオン	22,000	12	取引関係の深耕
㈱ミルボン	3,476	11	取引関係の開拓
上新電機㈱	10,000	8	取引関係の深耕
野村ホールディングス㈱	8,869	5	取引関係の深耕
松本油脂製薬㈱	2,400	5	取引関係の開拓
㈱ケーズホールディングス	1,814	5	取引関係の深耕
㈱みずほフィナンシャルグループ	22,900	4	取引関係の深耕
ジャパンパイル㈱	5,000	4	取引関係の開拓
双日㈱	7,470	1	取引関係の深耕
㈱SCSKホールディングス	393	1	取引関係の深耕
㈱ミスターマックス	2,200	0	取引関係の深耕
㈱廣済堂	1,380	0	取引関係の開拓
㈱セキド	5,500	0	取引関係の開拓
㈱ワットマン	3,000	0	取引関係の深耕
ソーシャル・エコロジー・プロジェクト㈱	940	0	取引関係の開拓

c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	355	484	13	-	143