株式会社多摩川ホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①企業統治体制の概要
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、企業価値の向上のためには、意思決定の迅速化による機動性の向上を図ると共に、経営の健全性の向上及び経営監督機能の強化と法令遵守(コンプライアンス)が重要であると認識しております。
この考えの基に、取締役の選任、報酬の決定、経営監視などに関し、公正透明な運営を図るための体制で臨んでおります。

会社の機関の基本説明
イ.取締役会
取締役会は、社内取締役2名及び社外取締役2名で構成され(2014年6月27日現在)、毎月1回の定例取締役会の他、必要な場合は随時取締役会を招集し、経営環境の変化に迅速に対応した意思決定を行っております。
ロ.監査役会
当社は監査役制度を採用しております。社内監査役1名及び社外監査役2名による監査役会を毎月1回開催し、経営上の問題や、会社の業務運営などに問題があるときは、監査役会として提言を行い、会社運営の監督を行っております。又、監査役として重要な書類の閲覧、規定の遵守状況等の監査により、法令遵守などの監視を行っております。
ハ.部長会議
取締役、部門長による会議を月1回開催し、年度計画に基づいた事業活動の進捗、計画達成のための営業、開発・製造などの戦略戦術を討議・検討を行っております。

会社の機関、内部統制の関係を図表で示すと次のとおりであります。



②企業統治の体制を採用する理由
当社はコーポレート・ガバナンスに関して、迅速で正確な情報把握と意思決定を最大目標としております。そのためには、少人数の精鋭による管理形態が必要と考え、取締役の人数も必要以上に肥大化しないよう努めると同時に、取締役間の意思疎通に重点を置いております。少人数での経営をカバーするものとして可能な限り当社経営状態のディスクローズに努め、社外等各方面からの多様な意見の吸収を図ってまいります。

③内部統制システムの整備状況
当社グループにおける会社法に基づく内部統制システムの整備状況は、社内業務の全般にわたる業務フローチャート及び業務記述書ならびに、リスクコントロールマトリクスに基づいて整備状況の評価、運用状況の評価、監査を通して継続的改善が行われております。
また、以下の各体制作りに関しましては諸規程が整備されており、これに基づいて業務がおこなわれております。
イ.取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ロ.取締役の職務の執行に係わる情報の保存および管理に関する体制
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ホ.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
へ.企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
チ.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
リ.取締役および使用人が監査役会または監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ヌ.その他監査役会または監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
また、日常の業務につきましては、権限と責任が明確に定められており、これに基づき各職位が業務をしております。諸規程等会社のルールの遵守状況につきましては、日常的には内部監査部門がモニタリングを行っており、問題が発生するおそれが予見される場合は、担当の役員を経由して、代表取締役に報告され、直接担当の部門長に改善の指示をするとともに、他の部門長に対しても警告の指示を行っております。

④リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、取締役会を頂点とし、リスクを基本的なリスク(市場に関連するリスク、品質に関連するリスク)とこれに付随するリスク(製造上のリスク、機密漏洩リスク、法務関連リスク、事務関連リスクなど)に分けて、リスク管理を担当する各部門が、適切に管理しております。これらのリスクに関する報告は、担当の部門長からリスク管理担当役員に報告され、必要な場合は、緊急に取締役会を招集するなど、適切に管理されております。


⑤内部監査及び監査役監査の状況
イ.監査役監査
監査役会は毎月1回開催し、経営上の問題や、会社の業務運営などに問題があるときは、監査役会として提言を行い、会社運営の監督を行っております。又、監査役として重要な書類の閲覧、規定の遵守状況等の監査により、法令遵守などの監視を行っております。
会計監査人による監査報告会において、会計監査人より監査報告を受け、会計処理その他業務運営に関し問題がある場合は、取締役に提言し、是正勧告を行っております。
又、会社が実施する内部監査につきましては、「内部監査室」と連携し、内部監査室が実施する内部監査に同席し、内部監査情報を把握し、監査役として指摘すべき事項等に関しては、監査役会として提言を行っております。
ロ.内部監査
内部監査室(1名)を社長の直属の組織とし、監査室長を責任者として、年間の監査計画を基に、年2回(9月及び3月)に部門の業務執行の適正性、法令及び会社の諸規則の遵守など、内部統制及び業務上のリスク管理体制の確認を行い、必要に応じて改善の勧告を行っております。改善勧告に基づいて、各業務執行部門から報告される改善計画書による改善実施状況のフォローを行っております。
なお、内部監査にあたっては、重点監査項目については、監査役と協議して決定しております。

⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、秋葉 陽氏及び溝口 俊一氏の2名で、海南監査法人に所属しており、会計監査を実施しております。
又、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他1名で構成されております。

⑦ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役2名及び社外監査役2名となっておりますが、当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
日下成人氏を社外取締役とした理由は、同氏は株式会社クサカの経営に長年にわたって携わり、企業経営に対する卓越した経験と見識を備えておられる為、当社における社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。また、株式会社クサカの代表取締役社長を兼務しておりますが、当社は同社との間に取引関係がないため、特別の利害関係はありません。
宮内幸三郎氏を社外取締役とした理由は、同氏はマルマン株式会社の常勤監査役として経営に携わり、企業経営に対する卓越した経験と見識を備えておられる為、当社における社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。また、マルマン株式会社の常勤監査役を兼務しておりますが、当社は同社との間に取引関係がないため、特別の利害関係はありません。
監査役長濱 隆氏は、役員として長年にわたり培った経験から、企業経営に対する卓越した経験と見識を備えておられるため、会社経営を統括する十分な見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
鈴木恒雄氏は、証券会社及び金融庁、証券取引等監視委員会において、長年にわたり培ってきた豊富な知見・経験等を備えておられるため、会社経営を統括する十分な見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
また、社外取締役および社外監査役の独立性の確保の要件につきましては、当社独自の基準は設けておりませんが、高度な専門的知識を有するか、経営及び業務執行に関する豊富な経験と高い見識を有する方で、提出会社の経営及び業務執行において利害関係がなく、一般株主・投資家と利益相反の恐れのない独立的な立場にある方を選任しております。

⑧役員報酬
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)	対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	21,507	21,507	5
監査役 (社外監査役を除く。)	7,200	7,200	1
社外役員	10,761	10,761	4

(注) 1 上記には、2013年6月27日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって任期満了で退任した取締役2名及び監査役1名を含んでおります。
2 取締役の報酬限度額は、1997年6月27日開催の第29回定時株主総会において、年額150,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
3 監査役の報酬限度額は、1997年6月27日開催の第29回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会において、各監査役の報酬額は監査役会においてそれぞれ決定しております。

⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩責任限定契約の内容
当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約の内容は、会計監査人がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、28,000千円又は同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額をもって、その損害賠償責任の限度としております。

⑪取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款で定めております。


⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑭取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑮株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱多摩川ホールディングスについては以下のとおりです。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 19,016千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本無線㈱	34,222	9,513	※1
㈱東芝	9,676	4,567	※1
㈱りそなホールディングス	50	24	※1

※1取引関係をより一層強固にする目的で保有するものであります。

(当事業年度)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本無線㈱	37,671	14,051	※1
㈱東芝	11,172	4,938	※1
㈱りそなホールディングス	50	26	※1

※1取引関係をより一層強固にする目的で保有するものであります。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。