Ｉ‐ＰＥＸ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2013年12月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役9名で構成されており、社外取締役は存在しておりません。原則として毎月1回開催され、代表取締役社長をはじめ、各取締役の業務執行を監督すると共に重要事項の意思決定をしております。
経営会議は取締役9名の他、事業本部長、部長及び事業部長等で構成されており、原則として毎月1回開催され、各事業本部(事業部)で開催した予算実績会議の内容、月次業績報告及び業務執行状況が付議されております。
また、各事業本部(事業部)別に原則として毎月1回開催される予算実績会議等の業務執行会議を開催し、月次業績報告及び業務執行状況が付議されております。
監査役会につきましては、監査役3名で構成されており、全員が社外監査役であります。うち1名は税理士資格を、1名は公認会計士資格及び税理士資格を有しており、それぞれ専門知識や高い見識経験をもって監査を実施しております。
内部監査は社長直属の内部監査室(2名)が各事業本部等を対象に実施しております。
さらに会計監査人は、有限責任監査法人トーマツが会社法第436条第2項第1号及び第444条第4項並びに金融商品取引法第193条の2第1項及び同条第2項の規定に基づく監査を行っております。


ロ.企業統治の体制を採用する理由
経営環境の変化が著しい現在、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、業務執行を兼務する社内事情に詳しい社内取締役を構成員とする取締役会で意思決定を行う体制が会社経営を行う上で適切であると考えております。
また、監査役の過半数を社外監査役とすることで社外のチェック機能が働き、経営監視機能の客観性及び中立性についても確保されると考えております。

ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社では、グループ全体の内部統制の実効性を確保すると共に、法令・社会規範・企業倫理遵守などのコンプライアンス強化徹底を図るため、経営企画室内に、「内部統制・コンプライアンス推進委員会」の事務局を設置し、関係部門と連携してグループの内部統制システムの整備と運用を行っており、財務報告の信頼性確保や会社情報のタイムリーディスクロージャーをはじめとする体制のさらなる充実に努めております。
リスク管理についても、各部門が日常の業務の中でリスク管理及びその顕在化の未然防止に努めており、各部門から抽出されたリスクを包括的に確認、評価する体制を整備しております。

ニ.責任限定契約の内容の概要
2014年3月28日開催の第51期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款の定めに基づき当社が社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりであります。
・社外監査役の責任限定契約
会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとする。

② 監査役監査及び内部監査の状況
当社の監査役は、取締役会その他重要な会議に出席する他、当社の監査業務を一層強化するため、国内外の関係会社についても往査を含めた監査を実施しております。現在、監査役を3名とし、全員社外監査役で構成し充実した監査体制をとっております。
当社の機能スタッフ部門(内部統制部門)は、各業務機能に関しグループ全体の指導とチェックを日常的に行い、社長直属の内部監査室(2名)が往査等の内部監査を実施して内部統制上の監査業務を統括し、グループの監査制度の整備及び運用を行っております。
監査役は監査役監査の他に内部監査人と同行して内部監査業務に立会ったり、会計監査人の監査報告会及び内部監査人の社長報告会(内部監査報告会)にも常時出席し、適時意見を述べ、内部監査室や会計監査人と緊密に連携をとりながら効果的な監査役監査を実施しております。
また、監査役、内部監査室及び会計監査人は、監査スケジュールや監査状況、内部統制の状況等についての報告、情報交換を行うなど相互に連携し、内部統制部門に対する監査を通じて内部統制部門の質的向上を図ると共にグループ全体の統制・監督機能の強化に努めております。
なお、監査役 中田 均は、税理士の資格を、前出 吉治は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は3名であります。
社外監査役 角田 宗熙は、当社株式7,400株を保有する以外、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、角田 宗熙は常勤監査役であります。
社外監査役 中田 均は、当社株式800株を保有する以外、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 前出 吉治は、当社株式100株を保有する以外、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は、社外独立の立場で、それぞれ専門知識や高い見識経験をもって会社経営を大所高所の観点で監査を実施して、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。
社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任するにあたり、豊富な専門知識や高い見識経験に基づき、客観的かつ中立的な視点から適切な意見を述べていただける方を選任しております。
当社の社外監査役の選任状況に関しましては、監査役3名全員が社外監査役であり、かつ社外監査役として相応しい専門知識や経験を有した人選がなされており、社外のチェック機能が働き、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えております。
社外監査役による監査につきましては、社外監査役 角田 宗熙は常勤監査役として監査役監査を行っており、非常勤の社外監査役が実施した監査結果を含め監査役監査に反映されております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社の場合、経営の意思決定機能と代表取締役社長による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会においては業務執行を兼務する社内事情に詳しい社内取締役を構成員とすることが経営上必要であります。したがって、コーポレート・ガバナンスにおいて重要である経営監視機能の客観性及び中立性の確保は、取締役を監視する社外監査役が担うことが適切であると考えております。監査役の過半数を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	251,025	210,185	40,840	12
監査役 (社外監査役を除く。)	5,600	5,600	-	1
社外役員	17,140	16,500	640	3

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 117,998千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
SMK㈱	133,000	30,989	取引先との関係強化のため
㈱京都銀行	29,116	21,196	金融機関との関係強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
SMK㈱	133,000	92,435	取引先との関係強化のため
㈱京都銀行	29,116	25,563	金融機関との関係強化のため

⑥ 会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士 堤 佳史氏及び下井田 晶代氏が業務を執行し、公認会計士9名、その他3名が業務の補助を行っております。当社は、会社法第436条第2項第1号及び第444条第4項並びに金融商品取引法第193条の2第1項及び同条第2項の規定に基づく監査を受けているほか、会計処理、財務報告に係る内部統制並びに監査に関する諸問題について随時確認し、また定期的に当社の代表者との協議を実施しており、財務諸表の適正性の確保と維持に努めております。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定に従い、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮することができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。