新電元工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
①企業統治の体制
当社は、経営の透明性やコンプライアンスを含めてコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求め られるなか、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応できるよう経営システムを維持、向上させていくことを基本方針としております。
当社は、取締役の任期を1年とし、取締役の経営責任を明確にして、経営体質の強化を図っております。また、経営の意思決定と業務執行を分離するため執行役員制を導入し、業務執行のスピードアップを図り、効率的な経営を進めるとともに、取締役会における監督機能強化に努めております。経営と執行の分離により、意思決定の迅速化と監視機能強化の両立を図り、監査役会が独立した立場で監査することで、内部統制システムの有効性を高めております。経営管理機構としましては、取締役会、経営会議、監査役会、および技術・品質政策会議、本部長会、事業部長会などの各種会議体を機能的に運営し、迅速な意思決定、効率的な事業活動により、有機的なグループ経営を追求しております。
情報開示につきましては、経営の公正性・透明性を高めるべく、IR活動の強化に努めております。
コンプライアンスおよびリスク管理の体制につきましては、会社法関連については総務部・経理部、労働法関連については人事部、金融商品取引法関連については経理部、輸出管理規制、各種環境法規制などについても機能別に経営組織による管理を行うほか、安全保障貿易管理委員会、環境委員会などの横断的な活動により実効性を高めるよう努めております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に関わる内部統制の評価および監査対応につきましては、委員会活動により取り組んでおります。事故や災害などの重要なリスク情報については、全取締役に即時に伝達する危機管理体制を整えております。

コーポレート・ガバナンスの模式図


②内部監査及び監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用しておりますが、社外監査役が過半数となる体制(常勤監査役1名、社外監査役2名)により、独立性を維持しながら業務執行の公正なチェックに努めております。さらに、専任の監査スタッフを置き、監査体制の強化を図っております。また、内部監査部(専任4名)を設置し、当社およびグループ各社における経営諸活動の遂行状況を監査しております。内部監査部および監査役監査との関係については、四半期毎に定期会合を設け、財務報告に係る内部統制の監査状況やリスク管理状況などの報告を通じ、法令規則に基づく適正な監査体制維持・強化に努めております。
なお、常勤監査役横瀬是秀氏は、当社経理部に1997年10月から2004年11月まで在籍し、通算7年にわたり決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事しており、相当程度の知見を有しております。

③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
当社は、多様な分野での経験や知見、専門性の高い知識等を有する者を社外取締役又は社外監査役として選任しておりますが、現状では予め独立性に関する個別の基準は設けておりません。

社外取締役である山田一郎氏は、大学院教授としての専門的な知識や豊富な経験を活かし、経営に対し指導・助言いただけることを期待し選任しております。
同氏は、当社が共同研究を実施している東京大学の大学院教授でありますが、取引等の規模は僅少であり、独立性の観点から重要な影響を及ぼすものではありません。
また、同氏は2002年6月まで主要取引先である日本電信電話株式会社に勤務しておりましたが、退職後10年以上経過しており、独立性の観点から重要な影響を及ぼすものではありません。
以上のことから、十分な独立性を有するものと判断しております。また、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役の沖本隆史氏は、金融機関における長年の経験を有するとともに、経営者としての豊富な経験と幅広く高度な見識を反映した的確な監査を遂行いただけることを期待し選任しております。
同氏は当社の主要取引銀行である株式会社みずほ銀行の前身のひとつである株式会社第一勧業銀行の出身であります。株式会社みずほ銀行は当社の主要取引銀行であり、当社と同行との間には、2014年3月末時点において同行が当社普通株式の3.45%につき指図権を留保する資本的関係があります。当社も同行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの株式を保有しておりますが、主要株主には該当しておりません。当該資本的関係については、当社と同行との間の利害関係に重要な影響を及ぼすものではないと判断しております。当社グループは同行から借入を行っておりますが、一般の取引条件と同様であり独立性の観点から重要な影響を及ぼすものではありません。また、同氏の退任から相当期間経過しているため、当社と同行との間に特記すべき利害関係はないものと判断しております。
現在において同氏は、当社の大株主である中央不動産株式会社の代表取締役であります。当社も同社の株式を保有しておりますが、主要株主には該当しておりません。当該資本的関係については、当社と同社との間の利害関係に重要な影響を及ぼすものではないと判断しております。また、当社と同社との間には不動産賃貸借等の取引がありますが、一般の取引条件と同様であり独立性の観点から重要な影響を及ぼすものではありません。従いまして、当社と同社との間に特記すべき利害関係はないものと判断しております。また、当社の取引先である富士通株式会社の取締役であります。当社と同社との間には製品販売等の取引関係がありますが、一般の取引条件と同様であり独立性の観点から重要な影響を及ぼすものではありません。従いまして、当社と同社との間に特記すべき利害関係はないものと判断しております。
以上のことから、十分な独立性を有するものと判断しております。

社外監査役の三宅雄一郎氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な知識・経験を有するとともに、国内他企業の社外役員を歴任している経験を活かし、公正・中立的な視点からの経営監視機能を果たしていただけることを期待し選任しております。
なお、同氏は当社の株式81千株を保有しておりますが、当社の株主と同氏の間で利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
同氏は、山洋電気株式会社の社外取締役であり、当社と同社との間には製品販売等の取引関係がありますが、一般の取引条件と同様であり独立性の観点から重要な影響を及ぼすものではありません。
以上のことから、十分な独立性を有するものと判断しております。また、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

監査役等と会計監査人(新日本有限責任監査法人)の連携状況は、年間監査計画や期中・期末の監査結果など定期的な会合(6回)にてヒアリングを行い、都度連携し適正な監査を実施しております。監査役等および内部監査部は、当社および当社グループ各社における経営諸活動の遂行状況について監査しており、監査計画や活動状況の報告など定期的な会合(4回)をはじめ都度連携し、適正な監査を実施しております。さらに、監査役等および内部監査部は、法令規定に基づく会計監査人監査と連携・調整を図り、効率的な監査を実施しております。

④責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

⑤会計監査の状況
当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
会計監査業務を執行した公認会計士
江口 潤 新日本有限責任監査法人
唐澤 正幸 新日本有限責任監査法人
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
その他 12名

⑥役員報酬
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	91	91	-	-	-	8
監査役 (社外監査役を除く。)	25	25	-	-	-	1
社外役員	15	15	-	-	-	3

(注)使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なものが存在しないため、取締役の報酬等の総額には含めて
おりません。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で決議された上限額の範囲内において、役位、在勤年数などを基にして月額基準を定めた内規に従い、取締役については取締役会、監査役については監査役の協議に基づいてこれを決定するものであります。なお、報酬は毎月一定額を支給することとしておりますが、業績不振の場合には報酬カットを実施し、業績が好調の場合には役員賞与を支給する等、業績に連動した形で運用しております。

⑦会社と社外取締役、社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社と社外取締役との関係は以下のとおりであります。
・山田 一郎 - 所有株式数 -千株
当社と社外監査役との関係は以下のとおりであります。
・沖本 隆史 当社大株主の代表取締役 所有株式数 -千株
・三宅 雄一郎 - 所有株式数 81千株
2)取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
3)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
4)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
34銘柄 11,076百万円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業㈱	2,240,000	7,963	取引関係の維持・強化
澁澤倉庫㈱	850,000	477	取引関係の維持・強化
東京センチュリーリース㈱	157,050	392	取引関係の維持・強化
デンヨー㈱	280,000	343	取引関係の維持・強化
シークス㈱	134,400	194	取引関係の維持・強化
㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ	1,300	184	取引関係の維持・強化
日本電信電話㈱	45,000	184	取引関係の維持・強化
安藤建設㈱	1,000,000	116	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	552,000	109	取引関係の維持・強化
㈱ルネサスイーストン	330,000	102	取引関係の維持・強化
㈱山形銀行	204,000	90	取引関係の維持・強化
NKSJホールディングス㈱	45,000	88	取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	114,000	63	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	15,800	59	取引関係の維持・強化
日本インター㈱	456,200	51	取引関係の維持・強化
東光㈱	110,000	30	取引関係の維持・強化
加賀電子㈱	35,300	27	取引関係の維持・強化
日本シイエムケイ㈱	75,700	23	取引関係の維持・強化
㈱りそなホールディングス	35,700	17	取引関係の維持・強化
㈱武蔵野銀行	3,700	13	取引関係の維持・強化
岩崎通信機㈱	33,000	3	取引関係の維持・強化
㈱リョーサン	1,300	2	取引関係の維持・強化
オリジン電気㈱	5,000	1	取引関係の維持・強化
㈱東和銀行	16,000	1	取引関係の維持・強化
㈱TBグループ	56,000	1	取引関係の維持・強化
富士通コンポーネント㈱	27	0	取引関係の維持・強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業㈱	2,240,000	8,140	取引関係の維持・強化
デンヨー㈱	280,000	485	取引関係の維持・強化
東京センチュリーリース㈱	157,050	453	取引関係の維持・強化
澁澤倉庫㈱	850,000	328	取引関係の維持・強化
日本電信電話㈱	45,000	252	取引関係の維持・強化
シークス㈱	134,400	227	取引関係の維持・強化
㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ	130,000	211	取引関係の維持・強化
㈱安藤・間	530,000	205	取引関係の維持・強化
㈱ルネサスイーストン	330,000	129	取引関係の維持・強化
NKSJホールディングス㈱	45,000	119	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	552,000	112	取引関係の維持・強化
㈱山形銀行	204,000	89	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	15,800	69	取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	114,000	64	取引関係の維持・強化
加賀電子㈱	35,300	50	取引関係の維持・強化
日本シイエムケイ㈱	75,700	19	取引関係の維持・強化
㈱りそなホールディングス	35,700	17	取引関係の維持・強化
㈱武蔵野銀行	3,700	12	取引関係の維持・強化
岩崎通信機㈱	33,000	3	取引関係の維持・強化
㈱リョーサン	1,300	2	取引関係の維持・強化
㈱TBグループ	56,000	2	取引関係の維持・強化
東光㈱	6,000	1	取引関係の維持・強化
㈱東和銀行	16,000	1	取引関係の維持・強化
オリジン電気㈱	5,000	1	取引関係の維持・強化
富士通コンポーネント㈱	2,700	0	取引関係の維持・強化

③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	-	-	-	-	-

5)自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
6)中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
7)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

8)A種優先株式について議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。