有価証券報告書抜粋　ドキュメント番号: S10021OB

カシオ計算機株式会社コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

当社は、経営目標を確実に達成し競争力を強化し企業価値を継続的に高めていくためには、迅速な意思決定や適切な業務執行と共に、経営の健全性と透明性を向上する経営監視機能の強化が極めて重要と認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に向けたさまざまな取組みを実施しております。

① コーポレート・ガバナンス体制の概要等
取締役会は、経営の意思決定と業務執行の監督機能を担っており、取締役及び監査役出席のもと、経営の重要案件を審議・決定しております。取締役は11名(うち社外取締役2名)で構成し、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるよう、その任期は1年としております。あわせて取締役会の構成規模を適正に維持し業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
社外取締役は、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・提言を適宜行っております。社外取締役に対しては、その役割及び機能が発揮できるよう、取締役会付議案件について取締役会事務局から事前説明を行うなどのほか、工場や事業所の視察、主要部門との情報交換の実施など、カシオグループの状況を随時把握できるよう様々な機会を設けております。
また当社は監査役会設置会社であります。監査役は3名(うち社外監査役2名)で構成し、監査役会で定めた監査方針と業務分担などに従い、取締役会及び各種の重要な会議・委員会に出席し、必要に応じて意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。また社長との定期的な会合を実施し意思疎通を図っているほか、取締役などからの聴取や報告、重要事項の決議書類の閲覧などを通して、厳正な監査を実施しております。
内部監査部門は5名で構成し、グループ共通の基準に基づいて組織の運営状況の監査を行い、内部統制の強化を図っております。監査役(社外監査役含む)には、専任スタッフを配置し、業務をサポートすると共に、日頃より意見・情報交換を行い、四半期毎に定期会合を実施しております。また、内部監査の計画及び内部監査実施後には、監査項目に基づいた概要報告を行い、監査機能の実効性や効率性を高めるため相互の連携を図っております。
会計監査人による外部監査においては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠した監査を受けております。なお、業務を執行した公認会計士は、山田章雄氏、宍戸通孝氏、柴田叙男氏の3氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他6名で構成されております。監査役(社外監査役含む)及び監査役会は、会計監査人より四半期毎の実施監査の報告、内部統制システムの状況及びリスクの評価等についての説明、意見・情報交換を適宜行うなど、相互の連携を図っております。
当社では、役員の指名及び報酬決定プロセスの透明性と適正性を高めるべく、取締役会の下に「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。両委員会の構成メンバーは代表取締役を委員長とし、総務人事担当役員・その他委員長が選任する取締役及び事務局にて構成しております。「指名委員会」では、能力・実績をもとに、連結経営をさらに発展させることのできる優秀人材を取締役・執行役員候補として選出しております。「報酬委員会」では、各役員の実績・成果と今後の発展期待度に基づき、適切な報酬設定案を策定しております。
さらに「CSR委員会」では、CSR担当役員を委員長とし全社的なCSR活動の基本方針を審議すると共に、専任部署として「CSR推進室」を設け、社会からのさまざまな要請に基づき、全社的なリスク管理体制の整備を始めとするCSR経営の一層の進化に取組んでおります。
リスク管理体制は、2006年5月の会社法施行に合わせ「リスク管理基本方針」を制定し、体制及び仕組みを構築しております。CSR委員会の下で関連部門がリスク管理活動を主体的に推進する体制としており、運用全体の統括及び進捗管理と評価を行う事務局と、リスク管理活動の適切性を監査する監査部門をそれぞれ設置しております。
情報開示については、株主や投資家の皆様、その他のステークホルダーの皆様に、四半期毎の決算説明会、事業報告書で経営状況の開示を行うと共に、年度毎に発行する「サステナビリティレポート」でCSR活動結果の報告を行い、またホームページの充実などを通して迅速かつ正確な情報の提供を進めております。
2008年4月より金融商品取引法により義務付けられた「内部統制報告制度」に対して、財務報告の適正性及び信頼性の確保を目的に「基本方針」を定め、経理部門、情報システム部門、CSR推進室及び内部監査部門のメンバーで構成する内部統制委員会を設置し、推進しております。
2010年12月には、国連グローバル・コンパクトに署名し「人権・労働基準・環境・腐敗防止」の4分野に渡る国連グローバル・コンパクト10原則を支持し、実践していくことを誓約しており、また、2012年度より社会的責任の国際標準規格であるISO26000に基づいてCSR活動を展開し、さらなる進化を目指しております。
こうした様々な取組みにより当社のコーポレート・ガバナンス体制は十分に機能していると考えております。
今後ともさまざまな取組みを通して、引き続きコーポレート・ガバナンスを強化していく所存であります。

② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性について、基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役の石川博一氏は、長年にわたり金融業務に携わるとともに企業経営の経験も有しており、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映して頂いております。
当社との資本的関係については、同氏は当社の株式を5千株所有しておりますが、持株比率が僅少であり当社と特別な関係はないと判断しております。
同氏は、当社の取引先である三井生命保険株式会社の顧問でありましたが、2014年3月に退任しております。当社と同社との間には、資本的取引や製品販売等の取引があるほか、当社グループとカシオグループ福祉会を通じたグループ保険の契約がありますが、当社は複数の金融機関と取引があり当社と同社の間に特別な関係はないと判断しております。また同氏は、当社の取引銀行である株式会社三井住友銀行の代表取締役副頭取でありましたが、既に同行を退任してから12年以上経過していることから、同氏と同行の間に特別な関係はないと判断しております。なお当社は、同行との間に資本的取引、金融取引、製品販売等の取引がありますが、2014年3月31日現在の当社グループの金融機関からの借入金は、現金、預金及び現金同等物の合計保有残高以内であり、実質上、無借金経営の状態にあることから、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。
以上のことを総合的に勘案した結果、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。なお同氏は、東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であり、独立性を有していると考えております。
また同氏は、当社との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任の限定額を法令で定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
社外取締役の小谷誠氏は、大学教授としての学識経験とともに大学学長及び理事として大学運営の経験も有しており、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映して頂いております。
当社との資本的関係については、同氏は当社の株式を1千株所有しておりますが、持株比率が僅少であり当社と特別な関係はないと判断しております。
同氏は、過去に公益財団法人カシオ科学振興財団で非常勤の理事を務めておりました。同財団の学術・研究の助成事業に関わる総活動費は、2013年度実績で約1億円で、そのうち当社グループでは、約1,200万円の寄付を行っております。同氏の同財団からの報酬は、年3回開催される会議の謝金が数万円程度であり、同氏は、当社との間に同財団を介し間接的に僅少な報酬がありましたが、既に同財団を退任しており当社と特別な利害関係はないと判断しております。
以上のことを総合的に勘案した結果、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。なお同氏は、東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であり、独立性を有していると考えております。
また同氏は、当社との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任の限定額を法令で定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
社外監査役の寺尾康史氏は、長年にわたり金融業務に携わるとともに企業経営の経験も有しており、その豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映して頂いております。
同氏は、当社の取引銀行である株式会社三井住友銀行の執行役員でありましたが、既に同行を退任してから8年以上経過していることから、同氏と同行の間に特別な関係はないと判断しております。なお当社は、同行との間に資本的取引、金融取引、製品販売等の取引がありますが、2014年3月31日現在の当社グループの金融機関からの借入金は、現金、預金及び現金同等物の合計保有残高以内であり、実質上、無借金経営の状態にあることから、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。
以上のことを総合的に勘案した結果、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。なお同氏は、東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であり、独立性を有していると考えております。
社外監査役の大德宏教氏は、公認会計士及び税理士としての専門的見地及び企業会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の監査に反映して頂いております。
同氏の兼職先である株式会社オプトエレクトロニクスは、当社グループとの間に資材購入等の取引があり、また同氏の兼職先である麻布税理士法人は、当社グループとの間に会計・税務等に関する顧問契約がありますが、同社の売上高及び同法人の総収入の規模に鑑みると当社と特別な利害関係はないと判断しております。
以上のことを総合的に勘案した結果、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。なお同氏は、東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であり、独立性を有していると考えております。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「① コーポレート・ガバナンス体制の概要等」に記載しております。

③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、『創造貢献』の経営理念に基づき、「カシオ創造憲章」、「カシオ行動指針」、「カシオ倫理行動規範」を定め、以下の通り、当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.職務の遂行に係る各種法令を遵守するべく、必要に応じて方針・規程・規則等の文書類を整備し、CSR委員会を始めとする各種委員会での審議・検討を経て、当社及びグループ各社にルールの周知・徹底を図る。
b.上記ルールの妥当性と運用の適切性について内部監査等、継続的な見直しによる改善を行い、不祥事の未然防止を図る。

ロ.取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び使用人の職務執行に係る情報を社内規則に基づき、各担当部門が保存及び管理する。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、「リスク管理規程」に基づき、CSR委員会の下で関連部門と事務局が一体となって推進する体制を確立する。
特に、製品安全リスクについては、製品の安全に対するお客様の信頼に応えることが経営上の重要な課題であるとの認識のもと「製品安全に関する基本方針」を定める。
b.リスクに関する情報伝達は、通常の情報経路の他に公益通報ホットラインを設け、リスクの拡大を防止する。

ニ.取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.経営上の重要案件は、取締役及び監査役が出席する取締役会で審議・決定する仕組みをとり、原則として毎月1回以上開催することにより経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う。
b.業務執行上の重要事項については、執行役員と取締役及び監査役が出席する執行役員会で審議・決定し、全社的な調整や対策がスムーズに実施できる仕組みをとる。
c.執行手続の詳細については、「業務執行決裁権限規程」に定める。

ホ.当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制

a.グループ会社は、業務の適正を確保するために「カシオ創造憲章」、「カシオ行動指針」、「カシオ倫理行動規範」を基礎として、諸規程を定める。
b.執行役員及び担当部門は、グループ会社担当役員制度に基づく審議会を定め、「グループ会社決裁権限規程」に従い、当社への決裁・報告制度によるグループ会社経営の管理を行い必要に応じてモニタリングを行う。
c.グループ会社は、当社からの経営管理・経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、取締役及び担当部門に報告する。
d.当社及びグループ会社は、財務報告の適正性及び信頼性を確保すべく推進体制を構築し、業務フロー及び財務報告に係る内部統制を点検の上、文書化し、評価、改善を行う。
e.当社及びグループ会社は、市民社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切関わりを持たず、不当要求に対しては組織全体として毅然とした対応をとる。

ヘ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

a.監査役の職務を補助すべき使用人を任命する。
b.監査役を補助すべき使用人の任命、異動、評価、懲戒に関する事項は、監査役会の事前同意を必要とする。

ト.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制と監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査役に報告する。
b.取締役又は当該業務責任者は、法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があるときは、遅滞なく監査役に報告する。
c.監査役は、社内の重要な会議に出席できる。
d.重要な稟議書は決裁終了後、監査役に回付する。

④ 取締役の員数
当社の取締役は、18名以内とする旨定款に定めています。

⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしていません。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めています。これは、株主への利益還元の機会を増やすためであります。

ロ.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 役員報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (名)
役員区分	報酬等の総額 (百万円)	基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金	対象となる役員の員数 (名)
取締役 (社外取締役を除く)	2,558	265	―	150	2,142	12
監査役 (社外監査役を除く)	13	13	―	―	―	1
社外役員	41	41	―	―	―	4

(注)1 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 取締役の報酬限度額は、2009年6月26日開催の第53回定時株主総会において年額7億円以内(ただし、使用人分給与及び役員退職慰労引当金繰入額は含まない。)と決議いただいております。
3 監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第51回定時株主総会において年額7千万円以内(ただし、役員退職慰労引当金繰入額は含まない。)と決議いただいております。

ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
樫尾和雄	1,233	取締役	提出会社	83	―	12	1,138
樫尾幸雄	1,083	取締役	提出会社	80	―	11	992

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。
個別の報酬については、各人の業績・経営貢献度と世間水準等を勘案し、取締役は、代表取締役が取締役会に提案の上で決定し、監査役は、監査役の協議により決定しております。

⑨ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	65銘柄
貸借対照表計上額の合計額	27,775百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友不動産(株)	1,153,000	4,145	安定的取引関係の構築・強化のため
三菱商事(株)	2,000,000	3,486	安定的取引関係の構築・強化のため
オリンパス(株)	1,467,801	3,245	安定的取引関係の構築・強化のため
(株)群馬銀行	3,710,000	2,099	安定的取引関係の構築・強化のため
大正製薬ホールディングス(株)	268,200	1,829	安定的取引関係の構築・強化のため
(株)大和証券グループ本社	2,037,363	1,336	安定的取引関係の構築・強化のため
(株)東京放送ホールディングス	706,000	994	安定的取引関係の構築・強化のため
信越化学工業(株)	75,000	468	安定的取引関係の構築・強化のため
(株)三井住友フィナンシャルグループ	119,731	451	安定的取引関係の構築・強化のため
(株)ヤマダ電機	100,200	430	安定的取引関係の構築・強化のため
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	735,310	410	安定的取引関係の構築・強化のため
(株)T&Dホールディングス	322,430	366	安定的取引関係の構築・強化のため
パナソニック(株)	542,000	354	安定的取引関係の構築・強化のため
キユーピー(株)	255,000	342	安定的取引関係の構築・強化のため
上新電機(株)	300,000	269	安定的取引関係の構築・強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	604,919	267	安定的取引関係の構築・強化のため
(株)村田製作所	37,510	262	安定的取引関係の構築・強化のため
日本電気(株)	1,041,539	255	安定的取引関係の構築・強化のため
日本紙パルプ商事(株)	707,915	212	安定的取引関係の構築・強化のため
日本電気硝子(株)	434,000	207	安定的取引関係の構築・強化のため
(株)リョーサン	109,923	198	安定的取引関係の構築・強化のため
(株)ユーシン	176,000	110	安定的取引関係の構築・強化のため

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
豊田通商(株)	353,000	860	安定的取引関係の構築・強化のため、従前から株式を保有しており、現在、退職給付信託に拠出しております。議決権行使に関する指図権は、当社が有しております。
(株)村田製作所	122,300	857	安定的取引関係の構築・強化のため、従前から株式を保有しており、現在、退職給付信託に拠出しております。議決権行使に関する指図権は、当社が有しております。
(株)日立製作所	1,337,000	725	安定的取引関係の構築・強化のため、従前から株式を保有しており、現在、退職給付信託に拠出しております。議決権行使に関する指図権は、当社が有しております。
(株)三井住友フィナンシャルグループ	118,100	445	安定的取引関係の構築・強化のため、従前から株式を保有しており、現在、退職給付信託に拠出しております。議決権行使に関する指図権は、当社が有しております。
パナソニック(株)	559,000	365	安定的取引関係の構築・強化のため、従前から株式を保有しており、現在、退職給付信託に拠出しております。議決権行使に関する指図権は、当社が有しております。
(株)大和証券グループ本社	480,000	314	安定的取引関係の構築・強化のため、従前から株式を保有しており、現在、退職給付信託に拠出しております。議決権行使に関する指図権は、当社が有しております。
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	540,000	301	安定的取引関係の構築・強化のため、従前から株式を保有しており、現在、退職給付信託に拠出しております。議決権行使に関する指図権は、当社が有しております。
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	336,000	148	安定的取引関係の構築・強化のため、従前から株式を保有しており、現在、退職給付信託に拠出しております。議決権行使に関する指図権は、当社が有しております。

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
オリンパス(株)	1,467,801	4,829	安定的取引関係の構築・強化のため
住友不動産(株)	1,153,000	4,660	安定的取引関係の構築・強化のため
三菱商事(株)	2,000,000	3,832	安定的取引関係の構築・強化のため
大正製薬ホールディングス(株)	268,200	2,228	安定的取引関係の構築・強化のため
(株)群馬銀行	3,710,000	2,085	安定的取引関係の構築・強化のため
(株)大和証券グループ本社	2,037,363	1,829	安定的取引関係の構築・強化のため
(株)東京放送ホールディングス	706,000	842	安定的取引関係の構築・強化のため
パナソニック(株)	542,000	635	安定的取引関係の構築・強化のため
ダイキン工業(株)	100,500	581	安定的取引関係の構築・強化のため
(株)アシックス	282,000	572	安定的取引関係の構築・強化のため
(株)三井住友フィナンシャルグループ	119,731	527	安定的取引関係の構築・強化のため
信越化学工業(株)	75,000	442	安定的取引関係の構築・強化のため
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	735,310	416	安定的取引関係の構築・強化のため
(株)T&Dホールディングス	322,430	395	安定的取引関係の構築・強化のため
(株)村田製作所	37,510	365	安定的取引関係の構築・強化のため
キユーピー(株)	255,000	362	安定的取引関係の構築・強化のため
(株)ヤマダ電機	1,002,000	344	安定的取引関係の構築・強化のため
日本電気(株)	1,041,539	330	安定的取引関係の構築・強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	604,919	281	安定的取引関係の構築・強化のため
日本紙パルプ商事(株)	707,915	247	安定的取引関係の構築・強化のため
上新電機(株)	300,000	247	安定的取引関係の構築・強化のため
(株)リョーサン	109,923	239	安定的取引関係の構築・強化のため
日本電気硝子(株)	434,000	230	安定的取引関係の構築・強化のため