新光電気工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①企業統治の体制の概要
環境変化の激しい半導体市場にあって、当社は、経営の透明性を確保し、また変化に迅速に対応して意思決定が適正かつ速やかになされるべく、必要な施策を講じるとともに、コンプライアンスを最重要視し、企業価値の向上、発展を目指してまいります。
当社は、監査役設置会社であり、取締役会による職務執行の監督ならびに監査役による監査を基軸とする監査・監督体制のもと、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化ならびに権限・責任の明確化による機動的な業務執行体制を構築することを目的として執行役員制度を導入し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化ならびに企業経営の効率化をはかっております。
取締役会は、基本方針、法令・定款で定められた事項ならびに経営に関する重要事項の決定および執行状況を監督する機関として、定時取締役会を原則として毎月1回開催し、必要に応じて、随時、臨時取締役会を開催しております。また、取締役および執行役員をもって構成する執行役員会議を毎月開催し、各部門およびグループ会社の状況報告をはじめとして、経営全般に関する審議、報告を行っております。この他、損益、営業、生産、開発等の状況につきまして、担当取締役および執行役員等をもって構成する会議を定期的かつ必要に応じて随時開催することなどにより、速やかな状況把握のもと対応等の検討を行い、経営判断に反映させるなど、環境変化の激しい半導体市場に柔軟かつ迅速に対応できる体制を整えております。
監査役は、取締役会、執行役員会議および主要な会議への出席ならびに取締役等からの事業報告などを通じ、取締役の職務執行の監査を実施しております。
会計監査人には新日本有限責任監査法人を選任しており、また、内部監査部門として監査室を設置しております。


②企業統治の体制を採用する理由
環境変化の激しい半導体市場にあって、迅速かつ的確な意思決定を行うため、当社の取締役会は、業界動向および当社の事業内容、製品技術等に精通した取締役をもって構成しております。また、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化ならびに権限・責任の明確化による機動的な業務執行体制の構築を目的として、執行役員制度を導入し、コーポレート・ガバナンス体制の強化ならびに企業経営の効率化をはかっております。社外監査役2名を含む監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役等からの事業報告などを通じ、取締役の職務執行の監査を実施しており、また、内部監査部門である監査室が業務監査を実施するなど、現状の体制において監視機能は有効に機能していると考えております。以上が当該企業統治の体制を採用する理由であります。

③内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は、内部監査部門として監査室(室員4名)を設置し、法令および諸規程に基づき監査を実施するとともに、経営管理部門による各種統制等の部門間の牽制が効果的に運用されるべく内部統制システムの充実をはかっております。さらに、会社を取り巻くリスクを適切に管理・統制すべく経営管理部門においてリスク管理を統括するとともに、コンプライアンス、品質、環境などに関わるリスクについては経営管理部門ならびに統括部門において、事業部門と連携してリスクの予防、回避、管理の各対策を講じております。また、各部門における所管事項を補完すべく、安全・衛生、環境対策、輸出管理等について全社横断的な委員会組織を設け、関連規程・マニュアル等を全社的に整備するなど、当社を取り巻くさまざまな危険要因に対応すべく必要な体制を整えております。
また、企業の社会的責任を認識し、より一層信頼される企業を目指すべく、当社グループの存在意義、大切にすべき価値観、ならびに社員が実践すべき行動指針、守るべき行動規範を示した「SHINKO Way」を定め、全社員に対し、「SHINKO Way」に基づく事業活動の推進や業務遂行における法令遵守ならびに高い倫理観に基づく行動の徹底をはかっております。加えて、今後とも経営の透明性を高めるため、迅速かつ正確な情報開示に努めてまいります。
会計監査人には新日本有限責任監査法人を選任し、会計監査および四半期レビューならびに内部統制監査を受けております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名等および監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
ア.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人および継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	小林 宏	新日本有限責任監査法人	―
	伊藤 正広		―
	齋田 毅		―

イ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士9名 その他12名

④責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤内部監査および監査役監査の状況
当社の内部監査部門である監査室(室員4名)は、各業務が適切かつ効率的に実施されることを確認するため、「内部監査規程」に基づき、内部監査を実施しております。この監査室は監査役に対し、内部監査の計画およびその結果を報告するなど、随時、監査役と情報交換や意見交換を行っております。また、監査役より要請がある場合、監査室は監査役の監査が実効的に行われるよう連携・協力しております。
監査役は常勤監査役1名および社外監査役2名の3名体制で、取締役会、執行役員会議および重要な会議への出席ならびに取締役等からの事業報告などを通じ、取締役の職務執行の監査を実施しており、監査役の職務を補助する組織として監査役室(室員3名)を設置しております。また、会計監査人から年間の監査計画の提出や監査実施結果の報告を受けるほか、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行うなど、緊密な連携をはかっております。
経営管理部門は、監査役(社外監査役を含む)、監査室および会計監査人に対し、必要に応じて報告および資料等の提出を行い、これらの監査が適切に実施されるよう協力しております。
なお、監査役の北澤光二は、公認会計士および税理士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。


⑥社外取締役および社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。社外監査役の北澤光二は、公認会計士および税理士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、その知見を監査に反映してもらうため選任しております。また、同氏は、当社との間に一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、北澤公認会計士事務所と当社との間には特別の利害関係はありません。社外監査役の安井三也は、当社の親会社である富士通株式会社の執行役員として同社の法務・コンプライアンス・知的財産部門を統括し、同分野をはじめとして幅広い見識と豊富な経験を有しており、その知見を監査に反映してもらうため選任しております。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外監査役は、監査室および会計監査人から監査計画ならびにその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて、監査室および会計監査人と情報交換や意見交換を行うなど、緊密な連携をはかっております。
当社は社外取締役を選任しておりません。環境変化の激しい半導体市場にあって、迅速かつ的確な意思決定を行うため、当社の取締役会は、業界動向および当社の事業内容、製品技術等に精通した取締役をもって構成しております。また、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化ならびに権限・責任の明確化による機動的な業務執行体制の構築を目的として、執行役員制度を導入し、コーポレート・ガバナンス体制の強化ならびに企業経営の効率化をはかっております。また、社外監査役2名を含む監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からの事業報告などを通じ、取締役の職務執行の監査を実施しており、また、内部監査部門である監査室が業務監査を実施するなど、現状の体制において監視機能は有効に機能していると考えております。なお、今後、適任者がいた場合の社外取締役の選任も含め、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を検討してまいります。

⑦役員報酬等
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	394	294	-	100	-	7
監査役 (社外監査役を除く)	31	23	-	7	-	1
社外役員	34	27	-	7	-	2

イ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
役員報酬の総額は、株主総会における承認決議の範囲内で各役員の報酬を決定しております。
各役員個々の報酬額については、内規に基づき、当期の会社業績、各人の役位、職務内容、業績および責任等を総合的・客観的に考慮し、担当部門、担当役員が支給基準案を作成し、取締役については取締役会において、監査役については監査役の協議により審議・決定しております。

⑧株式の保有状況
ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
16銘柄 174百万円

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
FORMFACTOR, INC.	133,334	58	取引関係維持のため
株式会社日立製作所	33,000	17	取引関係維持のため
株式会社アドバンテスト	11,824	15	取引関係維持のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	13,580	2	取引関係維持のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,240	2	取引関係維持のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	528	1	取引関係維持のため
FDK株式会社	18,000	1	取引関係維持のため
株式会社八十二銀行	1,807	1	取引関係維持のため
浜松ホトニクス株式会社	100	0	取引関係維持のため
富士電機株式会社	1,000	0	取引関係維持のため
アピックヤマダ株式会社	1,000	0	取引関係維持のため
株式会社三井ハイテック	104	0	取引関係維持のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
FORMFACTOR, INC.	133,334	86	取引関係維持のため
株式会社日立製作所	33,000	25	取引関係維持のため
株式会社アドバンテスト	11,824	13	取引関係維持のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	13,580	2	取引関係維持のため
FDK株式会社	18,000	2	取引関係維持のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,240	2	取引関係維持のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	528	2	取引関係維持のため
株式会社八十二銀行	1,807	1	取引関係維持のため
浜松ホトニクス株式会社	100	0	取引関係維持のため
富士電機株式会社	1,000	0	取引関係維持のため
アピックヤマダ株式会社	1,000	0	取引関係維持のため
株式会社三井ハイテック	104	0	取引関係維持のため

ウ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑨取締役の定員および選任の決議要件
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。また、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に行うことを目的とするものであります。
⑪株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
ア.自己の株式の取得に関する要件
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
イ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ウ.取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。