新日本建設株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①企業統治の体制

・企業統治の体制の概要及び採用する理由
当社は、長期にわたる安定的な企業価値の維持・向上並びに株主の皆様やお客様をはじめとするステークホルダーからの信頼の確保を経営の最重要課題と位置づけております。その実現のため、経営の意思決定の迅速化、透明性を重視した情報開示、コンプライアンス並びに経営監督機能の充実などにより、適切な業務執行が図れる体制としております。

・内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正性を確保するための体制」に基づいて「内部統制システムの基本方針」を取締役会において決議し、コンプライアンス、情報管理、リスク管理、財務報告の適正性の確保等に関する社内規程、運用体制等を整備し、当社グループでの運用を実施しております。
内部統制システムの基本方針は以下のとおりであります。
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は、当社法務室をグループ会社全体のコンプライアンスを統括する担当部署とし、「新日本建設グループコンプライアンス規程」に基づき、研修等を行い、コンプライアンスの周知・徹底を図っております。
②当社は、相談・通報体制を設け、役員及び社員等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、社長または監査役に通報(匿名も可)しなければならないと定め、会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行いません。
③当社は、内部監査部門による各部門の業務プロセス等の監査及び社内相談等を通じて、不正の発見・防止に努めております。
(2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、「リスク管理の基本方針」を定め、リスクの洗い出しを行い、当社が特に管理すべき重要リスクを認識するとともに、管理すべき部署を定め、当該リスク管理部署が中心となってリスクをコントロールしていく体制を整備しております。
②当社は、内部監査部門による各部門の業務プロセス等の監査を通じて、リスクの発見・損失の防止に努めております。
(3)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
②業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度計画を立案し、全社的な目標を設定し、各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行しております。
③日常の業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に従い、効率的な業務執行に努めております。
(4)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役の職務執行に係る文書については、「文書管理規程」に従い適切に保存、管理(廃棄を含む。)しております。
②情報の管理については、「情報管理規程」、「個人情報保護規程」に基づき、適切に管理しております。
(5)当社グループ各社における業務の適正を確保するための体制
①当社は、当社経営企画室をグループ会社全体の内部統制を統括する担当部署とし、「関係会社管理規程」に基づき、適切にグループ会社の管理・指導を行っております。
② グループ各社の法令、諸規則違反、不適切な取引や会計処理防止あるいは諸規程違反行為を発見是正するための措置として、当社役職員の子会社への派遣や、子会社との定期的な情報交換を実施しております。

(6)監査役が職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
①監査役からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該使用人を置くことができるものとしております。
②前項の場合、当該使用人の任命、異動、考課、懲戒について、すべて監査役会の同意を得るものとしております。
(7)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①取締役及び管理本部長は、重大な法令・定款・規定違反、不正行為及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告いたします。
②取締役及び管理本部長は、各監査役の要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行っております。
③前項の報告・情報提供としての主なものは次のとおりとしております。
ア当社の内部監査部門の監査結果
イ当社子会社の監査結果
ウ当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
エ業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
オ稟議書及び監査役から要求された会議議事録の提出
④監査役は取締役会の他、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができるようにしております。
⑤監査役と代表取締役との定期的な情報交換会を開催しております。
⑥監査役と会計監査人とが効果的に職務を分担できるよう定期的な情報交換会を開催しております。
(8)財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の適正性を確保するために必要な内部統制体制を整備しております。
(9)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「新日本建設グループ企業行動憲章」において、「反社会的勢力との関係遮断」を明確にし、市民社会の秩序や安全に脅威を与える一切の反社会的勢力を排除し、あらゆる不正・不当要求行為に対しては、断固これを拒否することとしております。また、当社法務室をその責任部署とし、不正・不当要求対応研修会の開催等、有事対応体制を整備しております。

②内部監査及び監査役監査

当社は内部監査部門として監査室(1名)を設置し、当社及び子会社の内部監査業務及び内部統制監査業務を行うとともに、各部門及び子会社に対して内部監査業務及び内部統制監査業務に関する改善・指導を行っております。
当社の監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役(社外監査役)2名で構成され、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に努めております。各監査役は、取締役会その他重要な会議への参加や重要な決裁書類の閲覧、また、内部統制部門及び内部監査部門並びに会計監査人と情報交換等により、財務報告に関する内部統制状況及び経営機能の監視を行っております。
なお、社外監査役大嶋良弘氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、社外監査役石山和次郎氏は税理士の資格を有しております。

③社外取締役及び社外監査役

当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役大嶋良弘氏は、公認会計士としてのご経験を有し、人格、識見の上で当社の監査役として最適任であると考えております。なお、2000年6月まで当社の会計監査人である朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)の社員でありましたが、退社後10年間以上経過しており、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として選任しております。また、大嶋良弘氏及び大嶋良弘氏の重要な兼職先である大嶋良弘公認会計士事務所並びに税理士法人大嶋会計と当社との間に人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役石山和次郎氏は、税理士としてのご経験を有し、人格、識見の上で当社の監査役として最適任であると考えております。なお、石山和次郎氏の重要な兼職先である石山和次郎税理士事務所と当社は、2006年1月より顧問契約を締結しておりましたが、2012年6月に契約を解除しており、人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役は、外部からの客観的、中立的な立場から、取締役会その他重要な会議への参加や重要な決裁書類の閲覧、また、内部統制部門及び内部監査部門並びに会計監査人と情報交換等により、財務報告に関する内部統制状況及び経営機能の監視を行っております。また、会計監査人とは結果報告会を開催し、会計監査人が実施した会計監査の概要及び監査結果について意見交換を行っております。
また、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、その選任にあたっては、候補者の在籍している企業等及び過去に在籍していた企業等と当社グループの人的関係、資本関係及び取引関係等の利害関係を参考にしております。
なお、当社では社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役4名中2名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しております。また、コーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

④役員の報酬等

イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く。)	192	89	32	70	11
監査役(社外監査役を除く。)	4	3	0	0	2
社外役員	1	1	―	―	2

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものが存在しないため、記載しておりません。

ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、次の事項を勘案し、役員の役位・順位ごとに定めております。
1.社員給与の最高額
2.過去の同役位の役員の支給実績
3.会社及び個人の業績見込み
4.役員報酬の世間相場
5.その他
また、その決定方法は、取締役と監査役に区分して、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、以下の方法により決定しております。
1.各取締役への配分は、取締役会において決定しております。
2.各監査役への配分は、監査役の協議で決定しております。

⑤株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 15銘柄
貸借対照表計上額の合計額 705百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱千葉銀行	643,925	434	取引関係の維持・強化を図るため。
㈱京葉銀行	270,008	144	取引関係の維持・強化を図るため。
㈱千葉興業銀行	79,600	72	取引関係の維持・強化を図るため。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	12,871	7	取引関係の維持・強化を図るため。
㈱オリエンタルランド	400	6	取引関係の維持・強化を図るため。

(注)特定投資株式のうち、非上場株式を除いた保有銘柄数は5銘柄であるため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄を含む全銘柄について記載しております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱千葉銀行	649,089	412	取引関係の維持・強化を図るため。
㈱京葉銀行	270,008	118	取引関係の維持・強化を図るため。
㈱千葉興業銀行	79,600	56	取引関係の維持・強化を図るため。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	12,871	7	取引関係の維持・強化を図るため。
㈱オリエンタルランド	400	6	取引関係の維持・強化を図るため。
㈱青山財産ネットワークス	9,000	4	取引関係の維持・強化を図るため。

(注) 特定投資株式のうち、非上場株式を除いた保有銘柄数は6銘柄であるため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄を含む全銘柄について記載しております。

みなし保有株式
該当事項はありません。


ハ保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
浅野俊治(有限責任 あずさ監査法人)
篠﨑和博(有限責任 あずさ監査法人)
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名
その他 15名

⑦取締役の定数及び取締役の選任の決議について

当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。
また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧自己の株式の取得の要件

当社は、経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策等を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。