株式会社ツインバード コーポレートガバナンス状況 (2014年2月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして認識し、
(a)意思決定過程の透明性の向上
(b)ディスクロージャー(情報開示)とアカウンタビリティー(説明責任)の強化
(c)コンプライアンス(遵法)の徹底
(d)危機管理の徹底
を基本方針とし、株主、取引先、地域社会及び従業員などのステークホルダーと良好な関係を築きつつ、健全かつ合理的に業務を遂行しうる体制の構築に常に努力してまいります。
② 企業統治体制の概要とその体制を採用する理由
当社の経営上の業務の執行、監査・監督体制の概要は以下のとおりであります。監査役による十分な経営監視をおこない、さらに会社業務に精通した取締役による実態に即したスピーディな経営をおこなう等の理由から、現状の体制を採用しております。
(a)取締役会
原則として毎月1回定例的に開催し、経営基本方針・重要事項の審議・決定をおこなっております。開催の都度監査役が出席し業務の執行状況を把握しております。
(b)常務会
必要に応じ随時開催し、取締役会の方針に従い社長業務の補佐及び通常の業務遂行上の重要事項の協議をおこなっております。開催の都度常勤監査役が出席し業務の執行状況を把握しております。
(c)監査役会
原則として定期的に開催し、監査方針の決定、監査状況の報告、監査事項の改善などをおこなっております。監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名(いずれも社外監査役)で構成されており、取締役会、常務会などの重要会議への出席を定例化し、監査機能の強化、経営の透明性の向上に努めております。常勤監査役は、会計監査時に会計監査人と適宜情報・意見交換をするほか、会計監査人の支店・営業所への監査に同行・立会いなどをおこなっております。
③ 内部統制システムの整備状況
当社は、法令に則り、「内部統制システムの整備の基本方針」を決定し、単に不祥事を未然に防ぐだけのものではなく、健全で持続的な発展をするために内部統制システムを整備し、運用することが経営上の重要な課題と捉え、業務の有効性、効率性及び適正性の確保に努めております。
経営上の業務の執行、監査・監督体制として取締役会、常務会、監査役会の機能強化を図り、さらに法令等の遵守の徹底をおこなうコンプライアンス委員会、及び社内監査をおこなう内部監査部を設置し、それぞれの機能強化を推進しております。
④ リスク管理体制の整備の状況
事業活動におけるリスク管理は常務会における協議、取締役会における審議の過程でおこなわれております。リスク管理及びコンプライアンス管理の強化のため、会計監査への常勤監査役の関与、常勤監査役と内部監査部の連携の強化をさらに促進してまいります。
⑤ 社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、監査役島田正純並びに監査役近野茂とも法令が定める額としております。

⑥ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査体制として内部監査部を設置し、各部署の業務監査等をおこない、内部統制の強化を図っております。また、監査役監査体制については、監査役会を構成する3名のうち2名を社外監査役とし、経営に対する監視、監査を行い、不正や過誤の防止に努めております。
監査役と内部監査部は、適時適切な情報伝達と意見交換をおこない、監査の実効性・効率性の向上を図っております。また、監査役と会計監査人につきましても、定期的な会合や支店営業所監査への同行などをおこない、常に連携を図っております。
⑦ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
業務執行社員	加藤善孝	優成監査法人	3年
	佐藤健文		3年

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士2名 その他6名
⑧ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役島田正純は、当社の取引先である島田印刷紙工㈱の代表取締役であり、会社経営者としての幅広い経験と豊かな識見を有しております。なお、当社は島田印刷紙工㈱との間に材料仕入等の取引関係があります。
社外監査役近野茂は、近野茂公認会計士事務所(当社との利害関係はありません)の所長であり、公認会計士としての幅広い経験と豊かな識見を有しております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と代表取締役の業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおきましては、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
また当社において社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、社外監査役の選任については当社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係を勘案し、独立性について問題のない人材を選任しております。

⑨ 役員報酬等
(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	127,418	96,795	15,820	14,803	9
監査役 (社外監査役を除く)	10,563	7,700	1,400	1,463	2
社外役員	4,000	3,500	500	-	3

(注)上記には、2013年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名及び監査役2名に対する支給額が含まれております。
(b)役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額は1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与については重要性がないため記載しておりません。
(d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬等の額は、株主総会で決定された限度内において、取締役は取締役会で、監査役は監査役の協議により決定しております。

⑩ 株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
21銘柄 348,247千円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有目的銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱第四銀行	400,000	151,600	取引関係の維持・強化
㈱北越銀行	346,000	80,964	同上
上新電機㈱	60,000	55,200	同上
一正蒲鉾㈱	20,000	14,200	同上
㈱エディオン	15,856	7,325	同上
第一建設工業㈱	5,440	4,814	同上
㈱ノジマ	5,800	3,572	同上
イオン㈱	2,265	2,585	同上
㈱千趣会	3,000	2,244	同上
OCHIホールディングス㈱	2,502	1,801	同上
佐藤商事㈱	1,000	590	同上
ムラキ㈱	5,000	420	同上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱第四銀行	400,000	140,000	取引関係の維持・強化
㈱北越銀行	346,000	69,546	同上
上新電機㈱	65,000	50,180	同上
㈱ケーズホールディングス	10,000	27,800	同上
一正蒲鉾㈱	20,000	17,380	同上
㈱エディオン	17,136	9,682	同上
第一建設工業㈱	5,440	7,746	同上
㈱ノジマ	5,800	4,280	同上
イオン㈱	2,306	2,868	同上
OCHIホールディングス㈱	2,938	2,773	同上
㈱千趣会	3,000	2,385	同上
佐藤商事㈱	1,000	675	同上
ムラキ㈱	5,000	440	同上

(c)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑪ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。
⑬ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
(a)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(b)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものであります。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。
⑮ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。