ダイヤモンド電機株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、品質・コスト・納期において、顧客の満足と信頼を獲得することを通じて、株主価値を増大させるとともに、株主の皆様、仕入先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を構築することにあります。そのため、経営に関する正確かつ迅速な情報収集・意思決定、業務執行に関する透明性・効率性の確保に向けた経営管理体制の構築と適切な運営に意を用いております。
① 企業統治の体制
Ⅰ 企業統治の体制の概要
当社は、会社法に規定されている取締役会及び監査役会による統制を基本として、経営管理機能の強化、効率性の確保に向け、以下の仕組みを構築しております。
1.取締役、取締役会
当社は取締役5名(2014年3月31日時点では6名)で構成される定例取締役会を原則として毎月1回、必要に応じて臨時取締役会をそれぞれ開催し、経営戦略等重要事項等に関する討議、決定を行うと共に、業務執行状況の監督、年間計画進捗状況の確認等を通して、企業統治の適切な運営に努めております。
なお、取締役会の活性化と経営の意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
2.執行役員、執行役員会
取締役会が担う経営の意思決定と業務執行の役割を分離し、執行役員(10名)は取締役会にて決定される経営戦略に基づく業務執行を担っております。なお、執行役員会は、原則として毎月1回開催しております。
3.監査役、監査役会
監査役会は1名増員して4名(内3名は社外監査役)(2014年3月31日時点では3名)で構成され、各監査役は監査役会で定めた監査方針、業務の分担等に従い、取締役会・業績報告会等に出席し、経営の適法性・透明性について意思決定の適法性確保の観点から発言を行うとともに、取締役の業務執行状況を監査しております。

Ⅱ 会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表(2014年6月30日現在)

Ⅲ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の活性化と迅速な意思決定、執行責任の明確化を目的として、執行役員制度を導入しております。月1回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催するほか、業務の執行状況をタイムリーに把握するため執行役員会を毎月開催しております。当社企業集団全体のガバナンス機能を高めるため、当社取締役が子会社社長を含む取締役を兼務する体制としております。
なお、経営の意思決定及び執行役員の業務執行を管理監督する取締役会に対して、外部からの経営チェック機能の観点から社外監査役を含む監査役による監査が実施されることから、監査役設置会社を選択しておりますが、米国独禁法違反問題を受けてコーポレート・ガバナンス強化を図るため、今年3月に新たに社外取締役を招聘するとともに、6月から社外監査役を1名増員いたしました。
Ⅳ 内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定し、その実効性を確保するための体制の整備及び継続的な改善を行っております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社の社是「健康・信頼・前進」に基づき、業務遂行に際して守るべき規範として「CSR企業行動指針」及び「CSR社員行動指針」を制定し、周知徹底を図る。
2) コンプライアンス経営の強化に資することを目的として、従業員等からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等の早期発見と是正を図る。
3) 財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制に関する基本方針を策定し、これに基づく業務の仕組みの構築、改善を進めるとともに、その運用状況を定期的に評価し仕組みの維持改善を行う。
4) 内部監査部門が、品質・環境関係を含む業務全般を対象として、法令・定款・社内規定の遵守状況を監査する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理(電磁的記録を含む)につき、文書管理規定、稟議規定その他関連規定に従い、適切に処理する。
2) 取締役、監査役及び内部監査部門は、いつでも当該情報を閲覧できる。
3.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
グローバル化の進展に伴って、当社の経営成績等に影響を及ぼす事業上のリスクが多様化・複雑化している点を踏まえて、リスク管理規定を制定してリスクを特定し、その下で個別のリスクに関する把握・分析・対応方法について文書化することによりリスク発生時の対応方法決定の迅速化を図るとともに、定期的な見直しを行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 定例取締役会を毎月開催する。
2) 執行役員制度を導入し、取締役会は、経営の基本方針の決定と業務執行を監督する機関として機能させる。
5.会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 子会社関連の規定類の見直しを行う。
2) 当社事業については、海外子会社を含めて定期的な検討会を開催する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会と協議の上、監査役スタッフを置くこととし、当該スタッフの人事及び評価については、監査役の意見を尊重するなど、取締役からの独立性を確保する。
7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
1) 監査役は、定期的に、また必要に応じて取締役から報告を求めることができる。
2) 取締役及び使用人は、上記の求めに応じ報告を行うとともに、必要な情報提供を行う。主な報告事項は下記のとおりとする。
a.定期的報告事項
a) 経営の状況・課題
b) 業務の執行状況
c) リスク管理の状況
d) コンプライアンスの状況
e) 内部監査部門が実施した内部監査結果(内部統制システムに関する監査を含む)
f) 会計財務の状況
g) 安全衛生管理の状況
h) 監査指摘事項への対応状況
i) その他重要事項
b.臨時的報告事項
a) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
b) 取締役及び使用人の職務執行に関する不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実及びそのおそれのある事実
c) 行政当局検査結果、行政当局から受けた処分等
d) 財政・会計面での重要な事実
e) 業務及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容等
f) 倫理に関しての相談等、窓口に出された重要な事実(ただし、相談者の氏名・所属等を除く)
g) その他、上記に準ずる重要事実
3) 監査役は、取締役会のほか重要会議に出席する機会を確保するとともに、必要に応じて各種議事録、決裁書類等をいつでも閲覧できるものとする。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役との定期的な会合を開催するほか、内部監査部門・会計監査人との定期的な情報交換・意見交換の機会を確保する。
Ⅴ リスク管理体制の整備の状況
グローバル化の進展に伴って、当社の経営成績等に影響を及ぼす事業上のリスクが多様化・複雑化している点を踏まえて、リスク管理規定を制定してリスクを特定し、その下で個別のリスクに関する把握・分析・対応方法について文書化するとともに、定期的な見直しを行っております。
当社は、2013年7月の米国独占禁止法違反をうけて、社外取締役の選任、社外監査役の増員、執行役員制度の見直し、情報伝達体制の見直し等を骨子とする経営体制の再構築を行うとともに、コンプライアンス全般を所轄する法務部の設置、ITシステムの活用を含めた管理制度の整備、内部通報制度に関する外部通報窓口の設置、各種研修の拡充を行っております。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であり、当社は社外取締役及び社外監査役について、当社外での経験と見識及び専門家としての知見を総合的に勘案して候補者を選定し、取締役会承認を経て、株主総会に諮っております。
社外取締役石川晃三は、企業経営者としてのこれまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させることを目的として選任しており、当社との間で重要な利害関係はありません。
社外監査役赤井義宏は、税理士として財務に関する相当程度の知見を有しており、大所高所からのアドバイス、経営の客観性の確保の観点から選任しております。なお、赤井義宏は、東京証券取引所が規定する独立性に関する判断基準等に該当することはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ております。
社外監査役飯田久夫は、金融機関における長年の経験に基づき財務に関する相当程度の知見を有しており、これを当社の監査に反映させるため、選任しております。監査役飯田久夫が2011年6月まで在籍しておりました株式会社JSOLとは、当社のその他の取締役及び監査役と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係がありませんが、2001年5月まで当社の取引金融機関である株式会社三井住友銀行の業務執行者でありました。しかしながら、当社は複数の金融機関と取引を行っており、株式会社三井住友銀行への借入依存度及び当社株式の保有比率は他社に比べ突出していないため、当社の意思決定に対し、株式会社三井住友銀行の意向により著しい影響を及ぼす可能性はなく大阪証券取引所が規定する独立性に関する判断基準に該当することはないと判断し、独立役員として届け出ております。
なお、当社は一部自動車部品の販売に関して米国独占禁止法に違反したとして、米国司法省と2013年7月に司法取引契約を締結しました。両監査役は、平素よりコンプライアンス重視の観点からの発言を行っておりますが、本件を受け再発防止に向けて積極的な意見表明を行っております。
社外監査役鈴木健太郎は、弁護士として法的な専門知識を有することから、特にコンプライアンス強化の観点から選任しており、当社との間で重要な利害関係はありません。

③ 社外取締役及び社外監査役と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携状況
社外取締役は主として取締役会における審議を通じて取締役の業務執行を監視、監査役監査につきましては、取締役会等の重要会議に出席する他、重要な決裁書類の閲覧等により、多面的な視点からの監査により、取締役の職務執行を厳正に監査しております。
内部監査につきましては監査室が年間計画に基づいて、毎年国内及び海外子会社を含めて業務監査・内部統制監査を中心に各部門の監査を実施しております。なお、品質に係わる部分は内部品質監査員、環境に係わる部分は内部環境監査員に業務を委託することにより、効率的な監査を行っております。
会計監査との連携につきましては、監査役は会計監査人から年間監査計画の説明を受けるとともに、会計監査及び内部統制監査の結果に関して定期的(四半期毎)に意見交換等を実施し、監査役監査にてフォローしております。監査役と内部監査部門の連携につきましては、それぞれの監査計画策定時の意見交換を実施する他、監査結果につき、必要に応じて意見交換等を実施しております。
④ 役員報酬等
Ⅰ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役 員 区 分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取 締 役 (社外取締役を除く。)	150,008	107,478	-	-	42,530	7
監 査 役 (社外監査役を除く。)	10,585	9,945	-	-	640	1
社外役員	7,414	7,014	-	-	400	3

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記のほか、2013年6月27日開催の第74期定時株主総会決議に基づき、2012年8月7日に退任した役員及び2013年6月27日に退任した役員に対し、前事業年度までに役員退職慰労引当金として計上済の金額を含め、役員退職慰労金を総額185,780千円支給しております。
Ⅱ 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法
株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で職位・在任年数・業績の進捗等を総合的に勘案し、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況
Ⅰ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
16銘柄 1,174,168千円
Ⅱ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社コロナ	227,530	243,457	企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。
株式会社ノーリツ	125,024	233,294	企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。
ダイハツ工業株式会社	67,411	131,588	企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。
富士重工業株式会社	87,092	127,242	企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。
三菱電機株式会社	106,306	80,473	企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。
S・P・K株式会社	35,000	58,170	企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。
三菱自動車工業株式会社	232,243	22,759	企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。
黒田電気株式会社	16,800	18,782	企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	15,970	8,911	株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	2,200	8,305	株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。
株式会社りそなホールディングス	11,250	5,490	株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。
株式会社立花エレテック	5,500	4,988	株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。
株式会社KOA	5,000	4,515	株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。
株式会社鳥取銀行	20,000	4,020	株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。
ニチコン株式会社	4,000	3,212	株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。
第一生命保険株式会社	8	1,012	株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。

当事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社コロナ	250,759	267,309	企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。
株式会社ノーリツ	128,237	246,729	企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。
富士重工業株式会社	87,656	244,737	企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。
三菱電機株式会社	107,482	124,894	企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。
ダイハツ工業株式会社	67,800	123,600	企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。
S・P・K株式会社	35,000	65,590	企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。
黒田電気株式会社	16,800	28,072	企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。
三菱自動車工業株式会社	25,246	27,266	企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	2,200	9,699	株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	15,970	9,054	株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。
株式会社立花エレテック	5,500	7,661	株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。
株式会社KOA	5,000	5,750	株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。
株式会社りそなホールディングス	11,250	5,613	株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。
株式会社鳥取銀行	20,000	3,720	株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。
ニチコン株式会社	4,000	3,268	株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。
第一生命保険株式会社	800	1,200	株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。

Ⅲ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	1,070	1,070	-	-	(注)
上記以外の株式	14,857	17,134	282	-	8,734

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査に関して有限責任 あずさ監査法人を選任しており、法令に基づく適正な会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に携わる同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士は下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 洪 性禎(継続監査年数1年)
指定有限責任社員・業務執行社員 堀内 計尚(継続監査年数2年)
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 18名、その他 13名
なお、主要な海外子会社につきましては、KPMG等による会計監査を受けております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外役員4名(石川晃三、赤井義宏、飯田久夫、鈴木健太郎)は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑧ 取締役の員数
当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。
⑨ 取締役選任決議の要件
取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
Ⅰ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
Ⅱ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするためであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。