株式会社アルメディオ 対処すべき課題 (2014年3月期)

(1)当社グループは、「経営再建計画(ALM2013)」を策定し、『ディスク事業の収益回復と業容の多様化による収益確保』を基本方針に第35期における黒字化実現に向けた重要施策の展開に取組んでまいりました。

しかし、主力事業領域である光ディスク市場は、情報家電需要の長期的な冷え込みとスマートフォンやタブレット端末の台頭により市場環境が大きく変化し、とりわけコンシューマー分野における光ディスクの持つコンテンツ媒体としての役割は急激に低下する傾向が見られ、当社のディスク事業の業績の回復の見通しも厳しいものとなっております。
こうした状況を受け、当社グループは当社グループの事業構造の変革が急務と判断、計画全体の抜本的な見直しを実施し、2014年4月30日付けで「再成長計画(ReGrowth2014)の実施について」を公表しました。今後は本計画に基づき「事業の選択と集中」と「構造改革」を断行することで、第35期連結営業利益黒字化の実現と当社の再成長に向けた中期経営計画(2015年3期(第35期)から2017年3月期(第37期))として以下を重点課題に取り組み、会社を再成長軌道に乗せるべく邁進していく所存です。

① 事業ポートフォリオを見直し、今後の成長が見込まれる断熱材事業、アーカイブ事業への積極的投資による売上拡大を実現する。

イ.断熱材事業は、材料売りから、築炉設計～施工領域をカバーしたソリューションによる売上拡大を図る。

ロ.アーカイブ事業は、長期保存用ドライブと長期保存用メディアの供給を起点に、データ保管関連のサービス領域へと事業展開を図り、ソリューション事業としての確立を図る。

ハ.ディスク事業は、業務の効率化と要員の最適化を図り、収益性を改善する。

ニ.新規事業の炭素材は、用途開発と商流確保に長い時間を要すると見込まれる為、撤退する。

② 全社固定費構造のスリム化による安定的な収益性を確保する。

希望退職による人員削減等による固定費のスリム化を実施する。

③ 資金調達による財務基盤の確保、長期的な成長が期待できる領域への投資を行う。

ライツ・オファリングによる資本増強と成長領域への重点投資(M&A含む)を実施する。

株主の皆様におかれましては、今後ともなお一層のご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

(2)株式会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条3号に掲げる事項)は次のとおりです。

今日の国際的競争時代における企業文化の変容、企業買収に関わる法制度の変化等を踏まえると、今後、会社の取締役会の同意を得ない経営権獲得(いわゆる非友好的企業買収)が増加することが予想され、当社においてもその可能性は否定できません。
もとより、当社はこのような企業買収であっても株主共同の利益に資するほか、お客様をはじめとする当社のステークホルダーの利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかし、企業買収には行為者が自己の利益のみを目的とするもの、会社の企業価値を毀損することが明白であるもの等、不適切なものも少なくありません。
このような状況を鑑み、当社の企業価値及び株主共同の利益向上の観点から、中長期的な企業価値向上に集中的に取組み、当社株主共同の利益を向上するためには、不適切な企業買収に対して、相当かつ適切な対応策を講ずることが必要不可欠であると判断し、当社に対する買収行為または当社株式の大量買付行為(以下、総称して「買収行為」といいます。)に対する措置として、2006年5月15日開催の当社取締役会において、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上のための取組みのひとつとして、「当社の企業価値及び株主共同の利益向上のための取組み」の導入を決議し、2006年6月27日開催の株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、2007年6月25日開催の定時株主総会において、当該取組みの名称を「当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針」(以下「本基本方針」といいます。)に変更する等の修正を行った上で、これを継続することについてご承認をいただいており、その後も、毎年の定時株主総会において、所要の修正を行った上で、その継続についてご承認をいただいておりました。
そして、この度、当社は現在の当社を取り巻く事業環境を踏まえ、本基本方針の重要性に鑑み、引き続き本基本方針を継続することにつき、2014年5月15日開催の当社取締役会において決議し、2014年6月25日開催の株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。

本基本方針の概要

Ⅰ.当社企業価値の源泉

当社及びその子会社(以下、単に「当社」といいます。)は、テストメディアの開発・製造・販売を行うテストメディア事業と、その応用事業である音楽CDや映像用DVDのOEM製造を行うクリエイティブメディア事業を基幹事業としており、特に前者のテストメディア事業は、当社設立以来、30年以上にわたり当社の発展を支えてきた当社の主幹事業であるといえます。
このテストメディア事業は、PC用ドライブ等のPC関連機器、オーディオ用のCD・MD・DVDプレーヤ等のAV機器の調整や国際的な互換性を維持することを目的として、品質規格の規準となるディスク等を開発・製造し、供給する事業であり、特定の事業者に傾倒しない中立・公正な「規準」を提供することに存在価値があるものです。
そのため、テストメディア事業にとって、その中立性・公正性の確保は絶対的に要請される事項であり、当社は、これまで、その中立性・公正性に対する信頼感を高め、確保することで、当社のプレゼンスを確立し、テストメディア事業を基盤に、安定的に収益を上げ、当社の各種事業を発展・拡大させてまいりました。
したがいまして、当社の企業価値の源泉が、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンスにあることは、疑いようがありません。
当社は、当社の企業価値の源泉がこれらにあることを肝に銘じ、今後とも、テストメディア事業を基盤に、その源泉を活かして、企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。

Ⅱ.当社企業価値の確保・向上に向けた取組み

以上述べた通り、当社の企業価値の源泉は、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感と、そこから確立されたプレゼンスにあります。
当社は、この企業価値の源泉を枯らすことなく、当社事業を継続的に維持・発展させ、もって、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上すべく、各種の取組みを行ってまいります。
具体的には、創業以来の当社のスタンスである、他の企業グループ・メーカーからの独立性を維持し、特定のメディア規格にのみ偏向・傾注せず、すべてのメディア規格に対してテストメディアを公平に開発・製造し、供給することにより、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感をより一層厚くし、主幹事業であるテストメディア事業を基盤に、当社のプレゼンスを今後とも確固たるものにしてまいります。
当社は、記録メディアの多様化及びネット配信の進展と光ディスク事業の成熟化が進んでいることに鑑み、2012年5月15日付けで「経営再建計画(ALM2012)」の策定を公表し、この計画に基づき、テストメディア事業を含む当社のディスク事業の在り方を再検討し、需要の発掘による売上の拡大を志向するとともに、会社組織を最適化する等といった施策を講じることで、当社の事業基盤をより強固にするよう、努力してまいりました。その結果、テストメディア事業に係る自動車向け需要は堅調に推移し、また、新規事業の立ち上げや阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司の事業展開等を通じた業容の多様化も着実に進捗するなど、一定の成果は得られつつあります。
しかしながら、その一方で、景気の冷え込みが長期化している情報家電業界向けテストメディア事業が足かせとなる状況が続いており、上記「経営再建計画(ALM2012)」にて目標としていた第34期における黒字化の達成は、厳しい状況となりました。そのため、当社は、2013年5月15日付「経営再建計画(ALM2013)のローリング」の策定を公表し、事業環境の変化を踏まえた数値計画の見直しを図るとともに、第35期における黒字化実現に向けた重要施策の展開に取組むこととし、これらの施策等を通じて、引き続き当社の事業基盤を強化すべく努力してまいりました。しかし、光ディスク市場は、情報家電需要の長期的な冷え込みとスマートフォンやタブレット端末の台頭により市場環境が大きく変化し、とりわけコンシューマー分野における光ディスクの持つコンテンツ媒体としての役割は急激に低下する傾向が見られます。その影響を受け、当社の情報家電業界向けテストメディア事業の業績の回復の見通しも厳しいものとなっております。
こうした状況を受け、当社は、当社の事業構造の変革が急務と判断し、計画全体の抜本的な見直しを実施し、2014年4月30日付けで「再成長計画(ReGrowth2014)の実施について」を公表し、第35期連結営業利益黒字化実現に向け、「事業の選択と集中」と「構造改革」を断行し、会社を再成長軌道に乗せるべく邁進していく所存です。

また、当社は、2014年6月25日開催の第34期定時株主総会で独立役員1である社外取締役1名を選任し、株主の皆様にご承認をいただきました。これにより新たに社外取締役1名と、これまで同様、監査役3名全員を社外監査役2とし独立役員3として届出を行うことや、IR活動の強化等により、引き続き、当社内部の経営の健全性の確保と透明性の向上に努めてまいります。
その上で、これらの取組みを通じて強固となる事業基盤を活かし、「再成長計画(ReGrowth2014)の実施について」にもありますとおり、新規事業の立ち上げや阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司の売上の拡大等により当社の業容の多様化を推進し、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方のご期待に応えることで、この方面からも当社に対する信頼感を確固たるものにし、当社のプレゼンスをより一層高めてまいる所存です。

Ⅲ.本基本方針について

ⅰ.基本的な考え方

今日の国際的競争時代における企業文化の変容、企業買収に関わる法制度の変化等を踏まえると、今後、会社の取締役会の同意を得ない経営権獲得(いわゆる非友好的企業買収)が増加することが予想され、当社においてもその可能性は否定できません。
もとより、当社はこのような企業買収であっても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するほか、お客様をはじめとする当社のステークホルダーの利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、先述の通り、当社の企業価値の源泉は、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンスにありますところ、当社を買収しようとするものの中には、その目的・方針からして、企業価値を毀損する危険性のあるものが存在します。
例えば、買収者が、いわゆるグリーンメーラーであったり、焦土化・解体型買収・強圧的二段階買収等により、短期的な利益の獲得を意図している場合はもちろんのことですが、当社のテストメディア事業者としての性格上、当社を特定の各機器製造業者グループに所属させることを意図している場合や、当社をして特定の規格に対するテストメディアのみ開発・製造させ、供給させることを意図している場合などにおいても、それが実現されれば、当社のテストメディア事業者としての中立性・公正性が疑われ、当社に対する信頼感の喪失につながることから、当社の企業価値が大いに毀損されるであろうことは明らかです。
また、買収者がかような意図を有しているか否か不明である場合、すなわち、買収者が株主の皆様に対し買収提案に対する諾否を判断するために必要かつ十分な情報提供を行わない場合には、株主の皆様に当該買収者による当社の経営支配権の取得が当社の企業価値を損なうのではないかとの疑念を抱かせることとなり、結果的に、当該買収提案が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの適切な判断を妨げることになります。
そのため、かかる買収者についても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に必要な前提を欠く不適切な買収者と評価せざるを得ません。
現在、当社が具体的にこのような買収に直面している事実はありませんが、当社としては、当社の企業価値を毀損するような不適切な企業買収に対して、相当な範囲で適切な対応策を講ずることが、当社の企業価値、ひいては当社株主共同の利益を確保・向上するうえで必要不可欠であると判断し、この度、本年6月25日開催の第34期定時株主総会において、出席された株主の皆様の議決権の過半数の賛成をいただけることを条件として、本基本方針の継続を決定致しました。
なお、2014年3月末日現在の当社の大株主の状況につきましては、「第4 提出会社の状況1 株式等の状況 (7) 大株主の状況」をご参照ください。
本基本方針の継続は、当社特別委員会の委員にご就任いただいている独立役員である社外監査役全員からの賛同を得た上で、2014年5月15日開催の当社取締役会において決定されたものでありますが、当該取締役会においては、独立役員である社外監査役3名が全員出席し、いずれの監査役も、具体的な運用が適正に行なわれることを条件として本基本方針に賛成する旨の意見を述べております。
また、当社は、本基本方針の継続について株主の皆様の意向を確認するために、2014年6月25日開催の第34期定時株主総会において、本基本方針の継続の是非を諮るとともに、併せて、特別委員会の委員の方々の選任についても、株主の皆様のご承認を諮り、株主の皆様の過半数のご賛成をいただき、本基本方針の継続は承認されました。


1株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に定める、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役又は社外監査役を意味します。
2会社法第2条第16号に規定されます。
3前掲注1参照。

ⅱ.目的

本基本方針は、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社に対する買収行為または当社株式の大量買付行為(以下、総称して「買収行為」といいます。)を行おうとする者(以下「行為者」といいます。)に対して、行為者の有する議決権割合を低下させる手段を講じる旨の事前警告を発することにより、当社企業価値、ひいては株主共同の利益を毀損するような買収行為(以下「濫用的買収」といいます。)を防止するための対抗策を講じることを目的としております。
また、併せて、株主の皆様に対し、買収行為が当社企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものかどうかを適正に判断するために必要となる情報と時間を十分に提供し、かつ、当社取締役会と行為者との交渉または買収行為に対する当社取締役会の意見・代替策を提供する機会を確保することにより、株主の皆様の判断機会を保証し、誤解・誤信に基づいた買収行為への応諾を防止するための対抗策を講じることをも、目的としております。

ⅲ.スキーム
本基本方針は、事前警告型プランで、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の主旨に沿った適正かつ有効なスキームとなっているとともに、当社が対抗策の発動として無償で割当てる新株予約権の内容について、当該新株予約権を当社の株式等4と引換えに当社が取得できる旨の取得条項を付すことができるとされているに過ぎないなど、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に配慮した内容となっております。
(1)概要
当社取締役会は、行為者に事前に遵守を求めるルール(以下「事前遵守ルール」といいます。)と、株主の皆様の判断機会を保証し、株主の皆様の誤信・誤解及び濫用的買収を防止するために対抗策の発動対象となるか否かの基準(以下「評価基準」といいます。)を予め公表します。
そして、特別委員会が、本基本方針の手続を主体的に運用し、当社株式の買付けに関する評価と対抗策の発動を当社取締役会に勧告するか否かの判断を行います。
特別委員会は、買収行為を評価した結果、評価基準のすべてを満たすと判断する場合を除き、対抗策の発動を勧告することができるものとします(ただし、その虞(おそれ)と対抗策の発動による影響とを比較考量して、発動することが相当であると認められる場合に限ります。)。かかる勧告がなされた場合に限り、当社取締役会は所定の手続に基づき対抗策の発動を決定することができるものとします。
当社取締役会が定める事前遵守ルールと評価基準の概要は次の通りです。
<事前遵守ルール>
イ.行為者は、当社取締役会の同意がある場合を除き、(ⅰ)当社が発行者である株券等5について、行為者及び行為者グループ6の株券等保有割合7が20%以上となる買付けその他の取得をする前に、または(ⅱ)当社が発行する株券等8について、公開買付け9に係る株券等の株券等所有割合10及び行為者の特別関係者11の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けを行う前に、必ず当社取締役会に事前に書面により通知すること。
ロ.買収行為に対する特別委員会の意見形成のため、行為者は、特別委員会が当社取締役会を通じて求める以下の情報を提供すること。
・行為者及び行為者グループの概要
・買収提案の目的・買収価格の算定根拠、買付資金の裏付、資金提供者の名称及び概要
・行為者が意図する経営方針及び事業計画
・行為者の経営方針及び事業計画が当社株主の皆様に与える影響とその内容
・行為者の経営方針及び事業計画が株主の皆様以外の当社ステークホルダーに与える影響とその内容

4会社法第107条第2項第2号ホに規定する株式等をいいます。
5金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。
6金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者をいいます。
7金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。
8金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。
9金融商品取引法第27条の2第6項に規定する公開買付けをいいます。
10金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。
11金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。


・その他、特別委員会が評価にあたり必要とする情報
(なお、特別委員会は、行為者が提供した情報では買収行為に対する特別委員会の意見形成をするために不十分であると判断する場合には、当社取締役会を通じて、追加の情報提供を求めることがあります。また、当社は、特別委員会が行為者に求めた情報のすべてを受領した場合には、行為者に対して、その旨を通知(以下「情報受領通知」といいます。)します。)
ハ.特別委員会が買収行為を評価する評価期間が満了し、その旨の情報開示をするまでは、行為者は従前の当社株式保有数を増加させないこと。
特別委員会の評価期間(行為者が情報受領通知を受領した日から起算)
買収の対価が現金(円貨)の場合 最大で60日以内
その他の場合 原則として90日以内
(ただし、必要に応じ、延長することがあります。かかる場合には、適宜その旨、延長後の期間及び延長を必要とする理由その他特別委員会が適切と認める事項について情報開示します。また、延長した場合の延長後の期間を含め行為者による買収行為を評価する期間が満了した場合には、速やかに、その旨の情報開示をします。)
<評価基準>
イ.行為者が事前遵守ルールのすべてを遵守しているとき
ロ.以下の濫用的買収の類型のいずれかに該当する行為またはそれに類する行為等により、株主共同の利益に反する明確な侵害をもたらす虞のあるものではないとき
(a) 強圧的買収類型
いわゆるグリーンメーラー・焦土化・解体型買収・強圧的二段階買収 等
(b) 機会損失的買収類型
(c) 企業価値を毀損する他、不適切な買収類型
(d) その他、上記各類型に準じる買収類型
(2)発動
当社取締役会が対抗策を発動する場合は、当社経営陣からは独立した社外監査役、外部有識者などから選任された委員で構成される特別委員会が中立かつ公平に発動の適正性を審議・勧告し、当社取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ発動についての最終的な決定をします。
特別委員会は、対抗策の発動または不発動を勧告した場合、当該勧告の概要その他特別委員会が適切と認める事項について、勧告後速やかに、情報開示を行うものとし、また、当社取締役会は、対抗策の発動または不発動を決定した場合には、速やかにその旨の情報開示をすることとします。
なお、当社取締役会は、対抗策の発動決定後であっても対抗策の発動が不要になったと判断される場合は効力発生日前に限り対抗策の発動を撤回することがあります。かかる場合、取締役会は、対抗策の発動を撤回した旨その他取締役会が適切と認める事項について、撤回後速やかに、情報開示を行います。
(3)廃止
本基本方針は、導入後、毎年の定時株主総会の終結の時までを有効期間とし、定時株主総会において株主の皆様に本基本方針の継続、見直し、廃止について諮ることとしています。また、有効期間内であっても、臨時株主総会等において株主の皆様の過半数が本基本方針の見直しもしくは廃止に賛成した場合、または取締役会において過半数の取締役が本基本方針の見直しもしくは廃止に賛成した場合には、本基本方針を随時、見直しまたは廃止できることとします。かかる場合、取締役会は、法令及び証券取引所規則に従って、適時適切な情報開示を行います。
(4)本基本方針の合理性を高めるための工夫
当社取締役会は、行為者から十分な情報、時間、交渉機会が提供され、あわせて買収行為が濫用的買収に明らかに該当しないと特別委員会が判断する限り、対抗策を発動することはありません。その意味において、当社取締役会は、行為者に対して、企業価値向上に資するか否かについて特別委員会が判断するに足る十分な情報の開示と、十分な考慮のための時間、説明や交渉機会の確保を求めます。
当社取締役会は、買収行為が真に当社の企業価値向上に資するようなものであれば行為者が事前遵守ルールを遵守し、特別委員会が濫用的買収に該当しないものと判断するに足る情報提供、説明などが可能であり、また、このような買収行為に対して当社取締役会が企業価値のさらなる向上のために現に経営を担う側としての代替案を提示することにより、情報開示が促進され、株主の皆様により適正な判断材料を提供することが可能になるものと判断します。

他方、買収行為が当社の企業価値向上に資する提案のように表面上装われた実質的な濫用的買収であれば、特別委員会が濫用的買収に該当しないものと判断するに足る情報や説明が行為者から提供される可能性は極めて低く、当社株主共同の利益向上を図るために必要がある場合には、対抗策を発動することができるものとしておく必要があるものと判断します。
このような措置を講ずることで行為者の真意が明らかとなり、同時に行為者、当社取締役会双方からの情報開示が促進され、株主の皆様により適正な判断材料を提供することが可能になるだけでなく、巧妙な手段を弄する濫用的買収を適切に防止し、確実に株主共同の利益の向上が実現できるものと判断します。
なお、本基本方針の手続の運営及び対抗策の発動に関する審議において、特別委員会の委員は、必要に応じて弁護士、公認会計士、金融機関など第三者専門家の助言を受けることができるほか、特別委員会の招集権は当社代表取締役のほかに各委員も有するとすることで同委員会の招集を確実なものとするなど、本基本方針の手続の適正性を確保するように配慮しております。
さらに、当社取締役会による対抗策の発動決定の前にすでに行為者が議決権の過半数を、公開買付開始公告その他の適切な方法により買付けを公表したうえで獲得した場合のように、当社株主の皆様の意思が明白な場合は対抗策を発動しないなど、本基本方針の合理性を高めるための工夫を講じています。また、本基本方針は毎年の定時株主総会の終結の時までを有効期限とし、当該定時株主総会において株主の皆様の承認を得ることを本基本方針の継続の条件としていますので、株主の皆様は本基本方針の適正性につき判断することができるほか、株主の皆様の総体的意思または取締役会の意思により、いつでも本基本方針の見直し、廃止ができるような工夫がなされています。
また、当社は取締役の解任要件を加重しておりません。

ⅳ.行為者出現時の手続

行為者が買収行為を行う旨を書面で当社に通知したとき、当社は速やかにその旨の情報開示をするとともに、行為者に対して、まず事前遵守ルールの遵守を求めます。その上で、当社取締役会は、特別委員会の審議・勧告をふまえて、対抗策の発動を決定することができます。
すなわち、行為者が現れた場合、特別委員会は、行為者による買収行為について、事前遵守ルールを守っているかを含む評価基準のすべてを満たすか否かを評価します。そのうえで、評価基準のすべてを満たすと判断する場合を除き、特別委員会は、対抗策の発動を勧告することができるものとします(ただし、その虞と対抗策の発動による影響とを比較考量して、発動することが相当であると認められる場合に限ります。)。当社取締役会は、かかる特別委員会の審議・勧告がなされた場合に限り、所定の手続に基づき対抗策の発動を決定することができます。
当社取締役会が対抗策の発動または不発動を決定した場合には、速やかに、法令または証券取引所規則に従って、その旨の情報開示をすることとします。
当社取締役会において対抗策の発動が決定された場合、当社取締役会は、当社取締役会が定める基準日現在の株主の皆様に対して、当社普通株式1株につき1個の新株予約権無償割当ての決議を行います。各新株予約権の目的である株式の数は、原則として1株としますが、新株予約権無償割当ての決議を行う取締役会において決定します。
また、対抗策の発動後の行為者の対応によっては、当社取締役会は、再度、上記ⅲ.(1)