株式会社　ジーエス・ユアサ　コーポレーション コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

当社グループでは、経営環境の変化に迅速に対応出来る組織、体制を整備するとともに、コンプライアンス経営の徹底、強化を図り、経営の健全性、透明性を向上させて、企業価値の最大化に真摯に取り組むことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
この考え方のもと、全社員が実現に向けた努力を、日々鋭意取り組んでおります。
①コーポレート・ガバナンス体制の概要、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況等
イ.コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、取締役(会)、監査役(会)制度に加え、当社のグループ体制に適した内部監査制度等を採用することにより、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。その概要は、以下のとおりであります。
取締役会は、社内事情に精通する取締役11名(うち社外取締役はなし)で構成されており、原則として月1回、必要に応じて臨時に開催、または書面による決議もしくは報告をしております。また、取締役の経営責任を一層明確にし、株主総会における株主の信任の機会を増やすため、取締役の任期を2年から1年に短縮しております。
当社は、純粋持株会社でありますため、当社取締役会は、当社グループの中長期戦略を一元的に決定し、意思決定の迅速化を実現しております。また、当社はグループ経営に関する重要な事項を審議し、事業活動を把握、評価し、必要な諸施策を講じるために経営会議を設置し、月2回開催しております。当社のグループ経営に関する様々なリスクの管理、推進と必要な情報の共有化を図るため、グループリスク管理委員会を年2回開催しております。
監査役会は、経営から独立した社外監査役2名を含む監査役4名で構成されており、原則として月2回開催しております。また、監査役は、取締役会、経営会議及びグループリスク管理委員会、その他重要な会議に出席し、意見及び提言を行うとともに、監査方針及び職務の分担等に従い、取締役及び使用人等からの職務の執行状況聴取、重要な決裁書及び決議書類等の閲覧、財産の状況の調査等により適正な監査を実施し、経営に対するモニタリング機能を果たしております。さらに、会計監査人及び内部監査部門とともに緊密な連携を図り、それぞれの管理機能の強化を図っております。
こうした取り組みにより、当社のコーポレート・ガバナンスは充分に機能するものと考え、現状の体制を採用しております。
ロ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システム構築に関する基本方針を定めており、特に法令、定款の遵守体制及びリスク管理体制の整備、業務の効率化に取り組むこととしております。
その整備状況は、以下のとおりであります。
(イ).法令、定款の遵守体制
a.行動規範としての企業倫理規準及び企業倫理行動ガイドラインの制定
b.組織的な取り組みを行うためのグループリスク管理委員会の設置
c.計画的な社内教育の実施
d.内部及び外部通報窓口(社内外)の設置
e.法令及び定款に準拠した社内規則の制定
(ロ).リスク管理体制
リスク管理規則を制定し、グループ経営に重大な影響を与える危機の発生の予防を図るとともに、実際に危機が発生した際の影響を最小限に止め、速やかに平常に復帰させる体制を整備しております。
(ハ).業務の効率化
a.職務権限規則及びグループ稟議制度の徹底により、効率的な意思決定が行われることを確保しております。
b.業務の合理化及び電子化に向けた取り組みを推進しております。
(ニ).その他
グループの業務の適正を図るために、内部監査部門である監査室が当社及び主要なグループ会社の内部監査を行っております。
また、当社は、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するために、当社の内部統制の基本方針である「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に、「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当な要求に対しては、毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。」ことを明記しております。また、コンプライアンス・マニュアルを作成しております。①企業倫理規準においては、「反社会的勢力とは一切関係を持たず、また不当な要求等には断固として対決する。」という方針を明記し、②企業倫理行動ガイドラインでは、「利益供与の禁止」、「反社会的勢力の排除」、「毅然とした対応」について具体的な指針を定めております。これらの規準及びガイドラインを基に全社員に周知しております。

当社の業務執行・経営の監視の仕組みは次の図のとおりであります。

②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査は、内部監査規則に基づき監査室の8名が担当しております。監査室は、年度毎に監査計画を作成の上、業務監査、会計監査及び特命監査を実施し、改善指導を行い、その結果については、取締役社長をはじめ、関係者、関係部門に遅滞なく報告を行っております。また、監査室は、監査役に対して年度初に監査計画の提示及び説明を行い、監査実施時においては監査報告の提出を行っております。さらに、年度中においては定期的に監査役及び会計監査人との連絡会を開催しており、情報の共有化を図り、定常的かつ緊密に連携した内部監査を実施できる体制を構築し、実行しております。
監査役監査は、監査役会が定めた監査方針及び職務の分担等に従い、監査役4名が実施しております。監査役監査は、取締役会、経営会議及びグループリスク管理委員会その他重要な会議への出席、取締役及び使用人等からの職務の執行状況聴取、重要な決裁書及び決議書類等の閲覧、財産の状況の調査等の方法により、監査室及び会計監査人と緊密な連携をとりながら、取締役の職務執行監査を行っております。また、監査役の業務の執行にあたり、職務補助者を1名選任するとともに、各種会議の事務局や秘書部門等が中心となって必要な補助を適宜行っております。なお、常勤監査役の落合伸二氏は、三井信託銀行㈱及び中央三井信託銀行㈱(現 三井住友信託銀行㈱)における銀行業務並びに中央三井トラスト・ホールディングス㈱及び三井住友トラスト・ホールディングス㈱における企業集団経営の経験から、また監査役の阿部清司氏は弁護士の業務を通じて、両名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社では、有限責任監査法人 トーマツを会計監査人に選任しており、会社法の規定に基づく監査、金融商品取引法の規定に基づく監査について監査契約を締結し、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査が実施されております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりで、この他に補助者として公認会計士11名、会計士補等4名、その他2名が当社の監査にあたっております。

指定有限責任社員		業務執行社員		木村 幸彦	※
指定有限責任社員		業務執行社員		佃 弘一郎	※
指定有限責任社員		業務執行社員		鈴木 朋之	※

※継続監査年数については、当該年数が7年以下であるため、記載を省略しております。
会計監査人は、監査役に対して年度初においては監査体制、監査計画に関する説明、決算時においては監査実施状況、監査内容に関する説明を行うとともに、グループ会社に対する会計監査人の往査には監査役が同行し、監査方法、監査状況等の確認を行う等、連携した監査を実施できる体制を構築しております。

③社外取締役及び社外監査役の員数、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社は、社外取締役は選任しておりませんが、それに代わり監査役によるモニタリングが充分に機能する体制を構築しております。監査役は、取締役会のほか、経営会議やグループリスク管理委員会等に出席し、その運営方法も含めた様々な面で意見や提言をしております。特に経営会議は、取締役会の事前審議機能も有しておりますので、取締役会の判断に監査役の意見が反映される仕組みとなっております。また、監査役と内部監査部門、会計監査人との定常的かつ緊密な連携を実現するための連絡会を実施するとともに、取締役社長及びその他の取締役との定期的な面談、使用人とのコミュニケーション、主要な子会社の監査役兼務等により、監査役によるモニタリングの拡充が図れていると考え、現状の体制を採用しております。
社外監査役は2名選任しており、2013年に選任されました落合伸二氏は、過去10年以内におきまして中央三井信託銀行㈱(現 三井住友信託銀行㈱)の執行役員並びに中央三井トラスト・ホールディングス㈱および三井住友トラスト・ホールディングス㈱の取締役を歴任しております。三井住友信託銀行㈱は、当社の取引先金融機関ではありますが、当社と当該金融機関との取引額は軽微であります。また、落合伸二氏は、当社の連結子会社である㈱GSユアサ及び㈱ジーエス・ユアサ アカウティングサービスの監査役を兼務しております。落合伸二氏は、当社株式を961株を保有しておりますが、保有株数は僅少であり、利益相反を起こすような関係はございません。
社外監査役 阿部清司氏は、現在、弁護士法人淀屋橋法律事務所の弁護士であり、当社と当該法人との間に重要な取引関係等はありません。また、当社と阿部清司氏との間に重要な契約関係等はありません。阿部清司氏は、当社株式を2,434株を保有しておりますが、保有株数は僅少であり、利益相反を起こすような関係はございません。
当社は、社外監査役の候補者の選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件に該当することのほか、経営執行者からの制約をうけることなく、会社業務の執行の適法性・妥当性について株主の立場から客観的・中立的に判断することができる経験と識見を具備されているか否かを判断して選任することに努めております。したがって、当社の社外監査役には、健全なコーポレート・ガバナンスの実現のためのモニタリング機能を適切且つ充分に果たしていただいているところであります。さらに、当社は、社外監査役を複数名選任することにより、よりガバナンス機能を強化できるものと考えております。
なお、社外監査役の主な活動にあたっては、各種会議の事務局や秘書部門等が中心となってサポートを行うほか、重要案件については、必要に応じて個別に該当部門より事前説明を行っております。

④コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における状況
当社は、内部統制システム及びコンプライアンス体制の充実を図るため、この1年間において以下のとおり見直しを行いました。
イ.情報セキュリティに関する社内ルールをまとめた「情報セキュリティ・ハンドブック」を改正し、業務上情報機器を使用する従業員を対象に配布いたしました。
ロ.全部門を対象としたコンプライアンスに関する職場ミーティングを実施いたしました。
ハ.コンプライアンス調査を実施し、従業員のコンプライアンス意識、法令違反につながる可能性のある事案について情報収集に努めました。
ニ.社内報やEメールを活用し、身近なコンプライアンス情報を、全社員を対象に定期的に配信を行い、社内啓発に努めました。
今後も、さらなる体制の強化、内部統制システム及びリスク管理体制の整備、充実に努めてまいります。
なお、当社では経営内容の透明性を高めるため、IR活動の拡充に取り組み、インターネットを通じて会社情報、財務情報の提供を行うとともに、積極的に会社の業績説明を行うなど、幅広い情報公開に取り組んでおり、今後さらに充実させてまいります。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本対策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	118	98	-	20	-	12
監査役 (社外監査役を除く。)	26	26	-	-	-	2
社外役員	20	20	-	-	-	3

ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(イ)基本方針
取締役、監査役の報酬等は、優秀な人材の確保・維持及び業績向上へのモチベーションを高めることを考慮した報酬体系としております。
(ロ)取締役の報酬に関する方針
取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上並びに中長期的な企業価値の増大に向けて職務を負うことを考慮し、定額報酬と業績変動報酬で構成しております。
定額報酬は、各取締役の職位に応じて、経営環境等を勘案して報酬額を決定しております。
業績変動報酬は、当事業年度の当社グループの業績・担当部門の業績並びに個人の業績評価(目標達成度、貢献度)に基づいて決定しております。
(ハ)監査役の報酬に関する方針
監査役の報酬は、監査という機能の性格から、業績への連動性を排除し、定額報酬のみとしております。

⑨株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 363百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業㈱	100,000	355	取引関係維持のため
出光興産㈱	42,800	347	取引関係維持のため
第一生命㈱	1	0	取引関係維持のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業㈱	100,000	363	取引関係維持のため
第一生命㈱	100	0	取引関係維持のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	5	2	-	-	(注)

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱GSユアサについては以下のとおりであります。

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
61銘柄 16,100百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ニチユ三菱フォークリフト㈱	4,701,000	1,861	取引関係維持のため
㈱島津製作所	2,455,080	1,647	取引関係維持のため
㈱京都銀行	1,765,032	1,620	取引関係維持のため
㈱ニコン	603,000	1,345	取引関係維持のため
㈱小松製作所	525,270	1,181	取引関係維持のため
㈱滋賀銀行	1,581,640	1,015	取引関係維持のため
三菱地所㈱	307,633	798	取引関係維持のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,317,006	583	取引関係維持のため
日本新薬㈱	403,000	538	取引関係維持のため
大日本塗料㈱	2,330,544	431	取引関係維持のため
三菱マテリアル㈱	1,200,780	321	取引関係維持のため
㈱T&Dホールディングス	283,200	321	取引関係維持のため
東邦亜鉛㈱	829,000	314	取引関係維持のため
㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ	2,092	297	取引関係維持のため
宝ホールディングス㈱	297,000	234	取引関係維持のため
㈱南都銀行	520,880	233	取引関係維持のため
富士重工業㈱	154,867	226	取引関係維持のため
住友金属鉱山㈱	156,000	209	取引関係維持のため
㈱イエローハット	135,758	198	取引関係維持のため
大日本スクリーン製造㈱	450,222	195	取引関係維持のため
ダイハツ工業㈱	100,000	195	取引関係維持のため
日野自動車㈱	192,937	194	取引関係維持のため
いすゞ自動車㈱	330,000	183	取引関係維持のため
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	217,000	148	取引関係維持のため
東京海上ホールディングス㈱	55,125	146	取引関係維持のため
日新電機㈱	321,000	142	取引関係維持のため
マツダ㈱	450,500	126	取引関係維持のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	33,462	126	取引関係維持のため
古野電気㈱	157,000	94	取引関係維持のため
近畿日本鉄道㈱	210,205	91	取引関係維持のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ニチユ三菱フォークリフト㈱	4,701,000	3,408	取引関係維持のため
㈱島津製作所	2,455,080	2,251	取引関係維持のため
㈱京都銀行	1,765,032	1,503	取引関係維持のため
㈱ニコン	603,000	1,002	取引関係維持のため
日本新薬㈱	465,000	910	取引関係維持のため
㈱滋賀銀行	1,581,640	885	取引関係維持のため
三菱地所㈱	307,633	752	取引関係維持のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,317,006	613	取引関係維持のため
大日本塗料㈱	2,330,544	384	取引関係維持のため
三菱マテリアル㈱	1,200,780	351	取引関係維持のため
日野自動車㈱	192,937	295	取引関係維持のため
㈱イエローハット	135,758	279	取引関係維持のため
東邦亜鉛㈱	829,000	259	取引関係維持のため
宝ホールディングス㈱	297,000	233	取引関係維持のため
大日本スクリーン製造㈱	450,222	214	取引関係維持のため
㈱南都銀行	520,880	202	取引関係維持のため
住友金属鉱山㈱	156,000	202	取引関係維持のため
東京海上ホールディングス㈱	55,125	170	取引関係維持のため
日新電機㈱	321,000	170	取引関係維持のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	33,462	147	取引関係維持のため
㈱三菱総合研究所	43,300	90	取引関係維持のため
星和電機㈱	270,000	89	取引関係維持のため
㈱オートバックスセブン	47,145	74	取引関係維持のため
DOWAホールディングス㈱	86,000	74	取引関係維持のため
ENG ELECTRIC CO., LTD.	687,295	60	取引関係維持のため
第一生命保険㈱	34,000	51	取引関係維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	242,988	49	取引関係維持のため
京阪電気鉄道㈱	74,220	30	取引関係維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	40,050	22	取引関係維持のため
トヨタ自動車㈱	1,031	6	取引関係維持のため