株式会社　ジーエス・ユアサ　コーポレーション 対処すべき課題 (2014年3月期)

(1)対処すべき課題
当社を取り巻く経済環境は、国内では財政及び金融政策による景気回復効果が一定あるものの、2014年4月以降において、消費税率の引き上げに伴う駆け込み需要の反動の影響が懸念されます。一方、2020年の東京オリンピック開催にむけた積極的投資が早々に始まることが期待されます。世界経済に目を転じますと、先進国では低インフレが続いており、また、米国の量的緩和縮小が新興国経済を動揺させるリスクを抱えており、世界経済は金融危機からの立ち直り過程にあるとはいえ、まだまだ成長のペースは緩慢であるといえます。
さて、当社は、2004年4月に経営統合してから、2014年3月をもって10年の節目を迎え、4月から11年目のスタートを切りました。
2014年度は、第三次中期経営計画の2年目となります。ものづくりの企業として、「品質」がお客様と当社との信頼関係をつなぐ最も重要な要素であることを再認識するとともに、第三次中期経営計画の最終年度となる2015年度に掲げる経営目標の必達につなげる重要な年度と位置づけて事業を推進してまいります。
事業別では、国内自動車電池事業においては、エコカー向け電池の需要が拡大していく中、競争も激化しておりますが、当社の技術的優位性をさらに強化し、シェアの拡大を目指してまいります。
国内産業電池電源事業においては、環境社会への変革が求められる中、新エネルギー分野の成長に取り組み、さらなる収益力の強化を目指してまいります。
海外事業においては、事業領域と事業規模の拡大を推進いたします。中国事業の戦略強化を図り、またアセアン市場における当社の強みを活かした事業展開を進めてまいります。
リチウムイオン電池事業においては、事業の健全化と早期黒字化にむけ、事業部間の連携を強化し、ビジネスチャンスを確実に獲得してまいります。
また、研究開発・技術部門においては、次世代技術への取り組みと独自技術の開発に注力し、事業部門と協力して技術力で勝てる会社の基盤を強化してまいります。

(2)株式会社の支配に関する基本方針
①基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値、株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えています。
株式公開会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものだと考えております。なお、当社は、当社株式について大規模な買付がなされる場合、これが当社の企業価値、株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながらその一方で、企業買収の中には、その目的等から見て重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値を損なうことが明白であるもの、買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの、買収提案の内容や買収者自身について十分な情報を提供しないもの、被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供するための時間的余裕を与えないもの、被買収会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議、交渉を必要とするものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の経営にあたっては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉並びにお客様、取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これらに対する十分な理解がなければ、当社の企業価値、株主共同の利益を確保、向上させることはできません。特に、当社の企業価値の源泉は、イ.信頼と実績に基づく技術開発力と市場開発力、ロ.リチウムイオン電池事業を支える高度な技術開発力、ハ.長年の実績並びに上記イ.及びロ.の技術力を背景に、仕入先、販売先等、関係者とのパートナーシップが支えるブランド力と高い競争力、ニ.当社の企業理念を十分に理解し、高度な技術力を維持伝承する従業員の存在であると考えており、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠であります。当社株式の大規模な買付を行う者が、かかる当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値、株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値、株主共同の利益に資さない大規模な買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模な買付に対しては必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値、株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
②具体的な取り組み
イ.会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、2013年度で2004年の経営統合から10年が経過する節目を迎えました。当社は、経営統合以来、経営の効率化、事業構造や組織体制の改革に取り組み、基幹事業である自動車電池事業、産業電池電源事業、海外事業の収益基盤の改善を実現いたしました。とりわけ海外事業においては、成長著しいアジア市場を中心に拡大基調を継続し、現在も堅調に事業が拡大しております。
また、当社は、新規事業としてリチウムイオン電池事業を育成するために、先行開発を進め事業化へ展開してまいりました。自動車用途では有力なパートナーと連携して量産体制を整備し、販売を開始しております。産業用途では宇宙、航空、鉄道、運輸など様々な分野で新規開拓に取り組み着実な拡大につなげております。
現在、低環境負荷、低炭素化に向けた環境対応型社会への転換ニーズが一層高まってきており、当社が長年培ってきた電池電源技術は、環境対応型社会を拓くための最も重要な技術のひとつです。他方、既存事業においても新興地域での経済成長に伴うオートバイ・自動車の普及、社会インフラの整備充実による電池需要の拡大が期待されます。
このように、中長期的にわたり世界的な蓄電池需要の拡大が見込まれる中、当社は、既存事業の収益力を強化し、海外事業およびリチウムイオン電池事業の拡大を推し進めるとの成長シナリオを変更することなく、社会、環境に貢献するグローバルな高収益企業グループを形成することが、企業価値の向上、株主共同の利益の最大化につながるものと考えております。当社は、世界のお客様へ快適さと安心を提供するエネルギー・デバイス・カンパニー「新生GSユアサ」を目指して、事業領域の拡大と継続的成長を実現するため、特に、(イ). コンプライアンスの徹底、従業員に対する継続的な教育等、健全なグループ経営の追求、(ロ). リチウムイオン電池事業の事業基盤の整備および強化、(ハ). アジア市場を含む新興地域および巨大市場への地域戦略を推進する等、海外成長市場を基軸としたグローバル展開の加速、(ニ). 変化する社会とお客様のニーズに柔軟に対応する等、既存事業の更なる収益体質向上に重点的に取り組んでまいります。
ロ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための 取り組み
当社は、2013年5月22日開催の取締役会において、当社の企業価値、株主共同の利益の確保、向上のための取り組みとして、当社に対する不適切な買収等を未然に防止することを目的として、現行プランを一部改訂した当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下、「本プラン」といいます。)を、株主総会において承認されることを条件に継続的に導入することを決議し、2013年6月27日開催の定時株主総会において、本プランを導入することの承認を得ました。
本プランは、当社の企業価値、株主共同の利益が不適切な買付け等により毀損されることがないように、当社株式に対する買付け等が行なわれる場合に、買付け者等に対し、事前に当該買付け等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付け等についての情報収集、検討等を行う期間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付け者等との交渉等を行っていくための手続を定めています。
買付け者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付け等を行うなど、買付け者等による買付け等が当社の企業価値、株主共同の利益を害するおそれがあると認められる場合には、当社は、当該買付け者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が当該買付け者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法(会社法第277条以降に規定されます。)により割り当てます。
なお、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、企業価値評価委員会規則に従い、(イ).当社社外取締役、(ロ).当社社外監査役または(ハ).社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者等)で、当社経営陣から独立した者のみから構成される企業価値評価委員会の判断を経ることとしています。
これに加えて、企業価値評価委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合等一定の場合には、株主意思確認総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとしています。
こうした手続の過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付け者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引き換えに、買付け者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付け者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
③具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記②イ.に記載した企業価値向上のための取り組みは、当社の企業価値、株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するもので、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、本プランは、当社株券等に対する買付け等がなされた際に、当該買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付け者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値、株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものであります。
特に、本プランは、イ.買収防衛策に関する指針等の要件を完全に充足していること、ロ.本プランの導入や発動の是非について、株主意思を重視するものであること、加えて有効期間が2年間と定められている上、株主総会または取締役会によりいつでも廃止できるとされていることから本プランの消長には株主の意向が反映されること、ハ.独立性の高い社外者によって構成される企業価値評価委員会を設置し、本プランの発動に際しては必ず企業価値評価委員会の判断を経ることが必要であるとしていることや、予め合理的な客観的要件が設定されていることにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保していること、ニ.企業価値評価委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができ、また、企業価値評価委員会の判断の概要については情報開示をすることとして、企業価値評価委員会の判断の公正さ、客観性及び透明性が担保される仕組みを確保していること、ホ.本プランは、デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないことなどにより、その公正性、客観性が担保されており、高度の合理性を有し、当社株主の共同の利益を損うものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。