株式会社ＭＣＪ 対処すべき課題 (2014年3月期)

(1) 当面の課題
当社グループは、パソコン本体及び周辺機器の製造・販売、及びパソコンパーツの卸売・販売を主力事業としておりますが、パソコン本体の国内販売市場は成熟状態にあり、競合他社・競合製品が依然として多いことから、パソコン製造・販売を行う子会社においては、価格・性能・品質・外観のトータルバランスを常に考慮し、差別化を図っていく必要があります。特定機能に特化したモデルのラインナップや、消費者のニーズに合わせ特定目的のためにカスタマイズ対応を行う等、BTOメーカーとしてのメリットを最大限に生かした柔軟かつ独創的な製品開発を目指してまいります。
パソコンパーツの卸売・販売を行う子会社においては、市場動向を見極め、必要な商材をタイムリーに調達するとともに、各販売先とのリレーションを密にし、取扱規模の拡大を図っていく必要があります。各種販売ツールの提供やイベントの支援等、各販売先における取扱商材の訴求力向上を支援するとともに、法人顧客をはじめとする安定的な販売先の獲得に向け、営業努力を重ねてまいります。
メディア事業においては、パソコン関連書籍の発刊を主力事業としておりますが、今後の収益拡大及び単一ジャンルへの依存に伴う事業リスク回避のためには、新たなジャンルへの進出、市場対応力の強化等の施策が必要となります。市場動向の迅速かつ正確な把握に努め、新刊投入、実売数の増加、返品率の低減に取り組んでまいります。
その他当社及び当社グループの事業運営上想定されるリスク要因を常に考慮し、迅速な意思決定に基づく効率的経営を行い、当社グループの企業価値の最大化に向けて邁進してまいります。

(2) 会社の支配に関する基本方針
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社株式等に対して大規模買付行為が行われる場合、当該大規模買付行為が会社の支配権の移転を伴うものであったとしても、当社は資本市場に公開された株式会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付者に対して当社及び当社グループの経営を委ねることの是非に関する判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、大規模買付行為の中には、(ⅰ)買付者による買付行為の目的等からみて、買付者が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白なもの、(ⅱ)一般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、(ⅲ)当該買付行為に応じることの是非を一般株主が適切に判断を行うために必要な情報や相当な考慮期間が提供・確保されていないもの、(ⅳ)当該買付行為に対する賛否の意見又は当該買付者が提示する買収提案や、事業計画等に対する代替案等を当社取締役会が株主の皆様に対して提示するために必要な情報、当該買付者との交渉機会、相当な考慮期間等を当社取締役会に対して与えないもの等、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に対して重大な損害を与える可能性のあるものが含まれている可能性があります。
当社は、上記のような不適切な大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えており、そのような大規模買付行為が行われる場合には、それに対して相当の対抗措置をもって臨む必要があると考えております。


② 基本方針の実現に資する特別な取組み
イ.当社グループの企業価値の源泉
当社グループ(当社グループとは、当社と会社法上の当社子会社を含む企業集団をいいます。)は、いわゆるBTO(Build To Order:受注生産)方式によるパーソナルコンピューター(以下「パソコン」といいます。)の製造・販売事業を起点として、液晶モニターの製造・販売、パソコンパーツの仕入・販売、パソコン周辺機器の仕入・販売、パソコン関連書籍の出版等、複数の異なる事業会社が有機的に結合した総合IT(Information Technology:情報技術)企業グループであります。
BTO方式によるパソコンの製造・販売には、特化された一連の自社システムの構築・運用が必要不可欠でありますが、当社グループは、お客様のニーズに応じて、柔軟かつ細やかな部品構成の変更に対応するために、パソコンの開発・生産システムに始まり、パソコンパーツ部材の調達システム、インターネットを介した販売システム、自社直販店舗での販売システム、情報家電量販店様との密接な業務提携関係に基づく店頭販売システムに至るまで、BTO方式を主軸とするビジネスを最適化するための経験・ノウハウを長年に渡り培ってまいりました。
また、当社グループは、陳腐化のスピードが極めて速いパソコン業界において、常に最新・最先端のアーキテクチャを採用したパソコンの開発、製造及び早期市場投入を実現しております。これは、CPU(中央演算処理装置)、マザーボード(パソコンの中核を成す基幹パーツ)、グラフィックボード(描画機能を向上させるための基幹パーツ)といった基幹パーツのハードウェアメーカー、またOS(Windows等の基幹ソフト)をはじめとするソフトウェアメーカーとの協力体制を極めて密に保っているからこそ実現可能なものであり、こうした協力体制は、当社グループが長い時間と労力をかけて、各メーカーから獲得した信頼の賜物であります。
さらに、当社グループは、お客様の視点に立ち、パソコンマーケットの動向を常に注視しながら、緻密なマーケティング活動を常に実施し、当社グループ間にてこれを共有することにより、価格・性能・品質のバランスを高次元で確立したコストパフォーマンスに優れた製品の市場投入を持続的に実現しており、経営的視点からは、在庫リスク及び価格下落リスクを最低限に留めることができる仕組みの構築に努めております。
当社グループの企業価値は、当社グループ各社が個々に有する経験・ノウハウ、当社グループ各社間における有機的なパートナーシップはもちろん、株主の皆様をはじめとして、お客様、取引先企業様、従業員、及び事業パートナー様といった様々なステークホルダーとの間で築きあげてきた良好な信頼関係から生み出されており、中長期的視点に立ったステークホルダーとの信頼関係の維持こそが、当社グループの企業価値を向上させるための重要な基盤であるといえます。
ロ.基本方針の実現へ向けた取組み
当社は、当社グループの企業価値の源泉であるステークホルダーとの信頼関係を維持し、あるいは向上させるために、当社グループ社員による目標・価値観の共有、社員のプロフェッショナリズムの育成、並びに幹部社員のマネジメント能力の育成に取り組むとともに、コーポレート・ガバナンスの強化・充実による健全なグループ経営が必要不可欠であると認識し、その実現のために、経営監視機能の強化、内部統制システム及びコンプライアンス体制の構築・運用に継続的に取り組んでおります。
当社は、経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、当社グループの事業内容に精通している社内取締役で構成する適切な規模の取締役会と、監査役による経営監視体制の整備・強化によるガバナンス体制が、現時点では適切な体制であると考えております。なお、社外チェックの観点からは、1名の社外取締役及び2名の社外監査役が取締役会に出席し、会社の運営状況や各取締役の業務執行状況を確認し、必要に応じて意見を述べるなどの活動を行っており、社外からの監視・監督が十分に機能する体制が整備されております。

ハ.利益還元に向けた取り組み
当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実を経営上の極めて重要な課題の一つと考えており、経営成績に応じた業績成果配分型の配当を基本方針としながら、当社グループの連結業績と財務状況並びに今後の事業展開等を総合的に勘案し、今後とも連結当期純利益ベースでの配当性向15%を目標として、積極的な利益還元に努めてまいります。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
イ.当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針の導入目的
当社が定める当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針(以下「本プラン」といいます。)は、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としており、上記①の基本方針に沿うものです。
当社は、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に資さない大規模買付者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、当社株式等に対する大規模買付行為が行われる際に、大規模買付者に対して、事前に一定の説明義務及び情報提供義務等を課す一方で、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様が係る大規模買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることをその目的としています。
ロ.本プランの概要
いわゆる「平時導入の事前警告型」であり、その概要は以下のとおりです。
(ⅰ)本プランに係る手続
・当社株式等について、発行済株式総数に対する保有割合が20%以上となる大規模買付行為を行うことを希望する大規模買付者が現れた場合には、当社取締役会は、当該大規模買付者に対し、事前に意向表明書及び大規模買付行為に関する情報の提出を求めます。
・当社取締役会は、大規模買付者から必要な情報が十分に提供されたと判断した場合には、必要に応じて外部専門家の助言を受けながら、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から大規模買付情報を十分に評価及び検討し、大規模買付者との条件に関する交渉、大規模買付行為に対する意見形成、代替案の立案等を行います。
・当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、独立委員会(取締役会による恣意的な判断を防止するために設置される機関であり、当社取締役会から独立した社外有識者で構成されます。)は、大規模買付者や取締役会から情報を受領した後、必要に応じて評価及び検討を行い、当社取締役会に対して、大規模買付対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。
・大規模買付者が、本プランに定める手続を遵守しない場合、あるいは遵守した場合であっても大規模買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと独立委員会が判断し、大規模買付対抗措置を発動すべきとの勧告がなされた場合には、当社取締役会は、発動が相当でないと独自に判断した場合を除き、原則として大規模買付対抗措置の発動を決議するものとします。

(ⅱ)大規模買付対抗措置
本プランにおける大規模買付対抗措置は、原則として、株主の皆様に対する新株予約権の無償割当ての方法によるものとします。なお、大規模買付対抗措置の発動に伴って株主の皆様に対し割当てられる新株予約権には、大規模買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、当社が新株予約権の取得と引換えに大規模買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等が付される場合があります。
また、本プランの導入時点においては、新株予約権の無償割当ては行われませんので、本プランの導入そのものに起因して、株主の皆様の法的権利及び経済的利益に直接的・具体的な影響が生じることはありません。
(ⅲ)本プランの有効期間及び廃止要件
本プランの有効期間は1年間とし、以降、本プランを継続するか否かについては、毎年定時株主総会に付議し、出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同をもって継続するものとします。
当社取締役会は、本プランの有効期間満了前であっても、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、本プランの趣旨に反しない範囲かつ独立委員会の承認を得た上で、本プランの修正又は見直しを行うことができるものとし、また当社株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他法令若しくは証券取引所規則の変更又はこれらの解釈、運用の変更があった場合には、合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正又は変更することができるものとします。

④ 上記②及び③の取組みが基本方針に沿うものであり、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を損なうものではないこと、及び当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと、並びにその理由
イ.本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して、当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しております。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうような不適切な大規模買付行為が行われる場合には、それに対して相当の対抗措置を発動することがあることを明記しておりますので、本プランは上記①に記載した基本方針に沿うものであると、当社取締役会は判断しております。
ロ.本プランが当社グループの企業価値及び株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、上記①に記載した基本方針並びに2005年5月27日に経済産業省及び法務省から公表された「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」による三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)及び東京証券取引所の適時開示規則に定められた買収防衛策導入時の尊重義務(開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重)に沿って設計されており、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の代替案の提示を受ける機会の提供を明文化しております。これにより、株主の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本プランが当社グループの企業価値及び株主共同の利益を損なうものではないと考えております。

ハ.本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本プランは、(ⅰ)大規模買付行為への対抗措置の発動にあたり合理的かつ客観的な要件が設定されていること、(ⅱ)独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会を設置し、大規模買付行為への対抗措置の発動に際しては原則として独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、(ⅲ)独立委員会は当社の費用で第三者である外部専門家等の助言を得ることができるとされていること、(ⅳ)有効期間が1年と定められたうえ、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有しております。
したがって、当社取締役会は、本プランが当社グループの企業価値及び株主共同の利益に資するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えております。

(ご参考)
本プランの有効期間は、2014年6月27日開催の第16回定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます)終結の時までとなっておりましたが、当社は、2014年5月14日開催の取締役会において、本定時株主総会終結の時をもって、本プランを継続せず、廃止する旨を決議しております。