シライ電子工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制

イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、経営のグローバル化と価値観の多様化が進むなかで、企業の社会的責任を自覚し、顧客をはじめとするステークホルダーから信頼を得て、経営情報の開示(経営の透明性の確保)、経営のチェックシステム、公平で透明な競争ルール等の確立を推進し、健全かつ効率的で競争力のある企業として永続的な発展を目指しております。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在6名の社内取締役で構成され、取締役会規則に基づき定時取締役会を毎月1回、臨時取締役会においては必要に応じて随時開催し、会社法等で定められた事項及び経営に関する重要事項を審議、決議するとともに、業務執行の状況を監督しております。また、取締役会のほかに、取締役、監査役、関係会社の社長等で構成する経営会議を毎月1回定時開催し、経営計画の執行状況、営業、生産、品質、技術の状況等について充分な検討を行い、迅速かつ戦略的な意思決定に活かしております。
監査役会は、有価証券報告書提出日現在3名の監査役(内2名社外監査役)で構成され、監査方針の決定、会計監査人からの報告聴取、取締役等からの営業報告聴取等を行うとともに、重要会議の審議状況や監査結果等について監査役相互に意見・情報交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。
さらに、労働環境の改善や経営への参画意識を高めるため、労働組合との間で定期的に協議会を開催し、経営状況の報告、労働環境の改善についての意見交換を行っております。
その他、顧問契約を結んでいる法律事務所から適宜、法律問題全般についての助言と指導を受け、法令遵守に努めております。

ロ内部統制システムの整備の状況

2006年4月より内部統制報告制度に対応するため、内部監査室・経理部門を中心に「内部統制強化委員会」(現グループJ-SOX推進委員会)を設置し、現在財務諸表の信頼性に関わるプロセスのリスク評価及び統制の強化を図っております。管理部門の配置につきましては、全社的な経営企画・IR・広報・情報システム業務を行う経営企画部、人事管理・総務・法務業務を行う人事・総務部、経理・財務・予算管理・実績管理を行う経理部により、部門全体にわたる内部管理及び統制を実施しております。

当社における会社の機関・内部統制の関係(→は報告、指示、監査等を示します。)

ハリスク管理体制の整備の状況

月次に開催する経営会議において、当社グループを取り巻く重要なリスク及びその対応状況を把握共有しております。また、各関係会社や部門を横断的に繋げる委員会、プロジェクト等においてもリスク管理を行っており、グループ全体でリスク管理の実効性を高めるよう改善を図っております。
また、2006年4月から内部監査室、経理部門を中心として「内部統制強化委員会」(現グループJ-SOX推進委員会)を設置し、内部統制評価制度の対応をしております。2014年3月期の経営者評価については予定どおり完了しております。

② 内部監査及び監査役監査

内部統制システムの充実を図るため、代表取締役社長直轄部門として内部監査室を独立させ必要な監査及び調査を計画的・定期的に実施しております。専任者は有価証券報告書提出日現在2名でありますが、必要に応じて監査役や本社管理部門、ISOマネージメントシステム(環境・品質)の管理責任者及び内部監査員と情報交換を実施し、監査の有効性の向上を図っております。
監査役監査は、株主総会や取締役会をはじめとした重要会議への出席や事業場への往査等を通じ、実効性のあるモニタリングに取組むとともに、取締役の職務執行を監査しております。会計監査人である京都監査法人とは、必要の都度情報交換を行うことにより連携を保っております。

③社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役を選任しておりません。当社の社外監査役は2名であります。
(社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準及び方針の内容)
当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
(社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
該当事項はありません。
(社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合の当該他の会社等と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
当社社外監査役2名のうち1名は、当社のメインバンクである株式会社りそな銀行の執行役であったことがあり、当社と同行との間には、2014年3月末時点において、同行が当社株式の2.92%を保有するとともに当社が同行等を傘下にもつ銀行持株会社 株式会社りそなホールディングス株式の0.00%を保有する資本的関係がありますが、互いに主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。さらに、2014年3月末時点において当社は同行から2,110百万円の借入残高がありますが、同行以外の複数の金融機関と借入取引を行っており、社外監査役としての職務への影響度はないものと判断しております。
また、2014年3月末時点において、同行から当社への出向者は1名であります。その他、当社と同行との間にその他の利害関係がないものと判断しております。
なお、同氏は昭和オートレンタリース株式会社(現日本カーソリューションズ株式会社)の代表取締役社長、日本カーソリューションズ株式会社の常務執行役員であったことがあり、有価証券報告書提出日現在においては、因幡電機産業株式会社の常勤監査役を兼任しておりますが、当社とそれらの会社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
もう1名におきましては、当社の取引銀行である株式会社滋賀銀行の支店長及び検査部長であったことがあり、当社と同行との間には、2014年3月末時点において、当社が同行の株式を0.00%を保有する資本的関係がありますが主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。さらに、2014年3月末時点において当社は同行から1,259百万円の借入残高がありますが、同行以外の複数の金融機関と借入取引を行っており、社外監査役としての職務への影響度はないものと判断しております。その他、当社と同行との間に人的関係、その他の利害関係がないものと判断しております。
なお、同氏は財団法人びわこ空港周辺整備基金に出向、またサイチ工業株式会社に出向し取締役であったことがありますが、当社とそれらの会社等との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)
利害関係の無い客観的な第三者的立場にある社外監査役による監査を実現し、取締役の業務執行を適正に監査するとともに、その独立性、選任理由等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明しております。
(社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方)
当社社外監査役2名のうち1名は、他社の経営者として豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。また、別業種の経営者の視点を保持し、独立した立場で経営に対して公正・公平な視点で活動をしております。
もう1名におきましては、金融機関における豊富な知識と経験を当社の監査体制に活かし、客観的な立場での監査が実施できるため選任しております。また、経営に対して独立性を保持し、公正・公平の視点から活動をしております。
(社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
当社社外監査役2名のうち1名は、別業種の会社の経営者として経営に対する豊富な経験と見識を持ち、1名は金融機関における豊富な経験から財務・会計に関する知見を有しており、取締役会における助言及び決算報告や会計監査、内部統制における課題について取締役と意見交換をしております。
また、社外監査役は、監査役相互の情報共有、効率的な監査、コーポレートガバナンスの維持強化のため監査役会にて協議し、経営状況のチェック及び監査役相互の意見交換を行うとともに、取締役会と監査役会への出席のほか、定期的及び随時に常勤監査役、内部監査室及び会計監査人と、情報の共有と意見交換を行っております。
(社外取締役を選任していない事に代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由)
当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外のチェックという視点では、社外監査役を2名おき、社外視点でさまざまな局面での経営状況をチェックし、その意見を尊重しながら経営改善に努めております。これにより社外取締役設置に求められる経営の監視機能の面におきましては、十分に機能する体制であると認識しております。ただし、経営上必要に応じて社外取締役を選任することも、将来の選択肢に入れております。

④ 役員の報酬等

イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役	64	64	―	8
監査役 (社外監査役を除く。)	7	7	―	1
社外役員	5	5	―	2

(注)1 上記の取締役の支給人員及び支給額には、2013年6月27日開催の第44回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名と、2014年2月15日付をもって一身上の都合により辞任した取締役1名を含んでおります。
2 1991年6月開催の定時株主総会において取締役の報酬限度額は月額40百万円以内、1990年6月開催の定時株主総会において監査役の報酬限度額は月額3百万円以内と決議いただいております。

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の役員報酬につきましては、株主総会の決議により取締役及び監査役の月額報酬限度額の総額を決定しております。また、個々の取締役及び監査役の役員報酬額につきましては、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することとし、職責に見合う報酬水準、報酬体系となるよう設計することを基本方針としております。
この基本方針に基づき、取締役の役員報酬の水準は役員の役割と責任及び業績に報いるに相応しい額を代表取締役社長にて検討し、取締役会で意思決定をすることにしております。
また、監査役の報酬については、監査役全員の協議の上、監査役会にて決定しております。

⑤株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 13銘柄
貸借対照表計上額の合計額 83百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
パナソニック株式会社	49,514	32	取引関係の維持・強化のため
ASTI株式会社	18,441	4	同上
ローム株式会社	1,142	3	同上
メック株式会社	4,000	2	同上
任天堂株式会社	111	1	同上
株式会社村田製作所	103	0	同上
株式会社日立製作所	1,036	0	同上
株式会社滋賀銀行	813	0	同上
大日本スクリーン製造株式会社	847	0	同上
双信電機株式会社	1,000	0	同上
株式会社りそなホールディングス	6	0	同上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
パナソニック株式会社	49,514	58	取引関係の維持・強化のため
ローム株式会社	1,288	5	同上
ASTI株式会社	21,109	4	同上
SMC株式会社	141	3	同上
メック株式会社	4,000	3	同上
株式会社村田製作所	177	1	同上
新日本無線株式会社	4,947	1	同上
株式会社日立製作所	1,928	1	同上
任天堂株式会社	111	1	同上
大日本スクリーン製造株式会社	1,979	0	同上
株式会社滋賀銀行	821	0	同上
双信電機株式会社	1,000	0	同上
株式会社りそなホールディングス	6	0	同上

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は京都監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は、以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定社員 業務執行社員 鍵 圭一郎	京都監査法人
指定社員 業務執行社員 高 田 佳 和	京都監査法人

(注) 継続監査年数は7年以内であるため、記載を省略しております。

また、会計監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりであります。
公認会計士 9名、その他 7名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除、社外監査役との責任限定契約

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。
これらは、取締役、監査役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪自己株式取得の取締役会決議の要件

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑫中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。