株式会社ミマキエンジニアリング コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、各機関の内容は、次のとおりであります。
a.取締役・取締役会
当社の取締役会は、取締役9名で構成され、「会社の重要な意思決定及び監督機能」を担っております。取締役会は、毎月1回定期的に開催しているほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。
b.経営会議
常勤役員、本部長及び事業部長を主要な構成メンバーとする経営会議は、社長の諮問機関として「会社の予算の実行状況の分析報告」及び「執行部門における予実管理、施策の審議機能」を担っております。経営会議は、毎月定期的に開催しております。
c.監査役・監査役会
当社は、監査役及び監査役会を設置しており、常勤監査役1名、社外監査役2名の計3名体制であり、毎月1回定例的に監査役会にて監査役相互で協議を行っております。監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会にも出席し、取締役の業務執行の監査強化に努めているほか、各部門への巡回並びに責任者との面談、子会社取締役会への出席等を実施し、業務監査体制の強化に努めております。また、会計監査の実効性を保つため、定期的に会計監査人と意見や情報の交換をしております。
d.監査室
社長直属の内部監査担当組織として監査室を設置し、2名が担当しております。毎事業年度末までに社長の承認を得た内部監査計画書に基づいて内部監査を実施し、監査終了後速やかに監査報告書を作成し社長に報告いたします。監査室長は、社長からの改善勧告事項を「改善指示書」に記載のうえ、被監査部門長に監査結果を回付いたします。また、被監査部門長は改善勧告事項に対し、改善実施状況を所定の「改善報告書」に記載のうえ、監査室長及び社長宛に提出する仕組みになっております。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、2014年6月25日付で社外取締役を新任いたしました。また、社外監査役2名を含む3名の監査役による監査役会を設置し、取締役の職務執行を監査する体制としております。
社外取締役及び社外監査役には、専門性と経験等を活かして会社の経営に対して監視・助言等をできる人材を選任しております。このように社外のモニタリング機能を導入することによって、経営活動が適正に遂行できる体制の整備に努めております。

コーポレート・ガバナンス体系図



ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、下記のとおり「内部統制システムの基本方針」を取締役会にて決議しており、この基本方針に基づいた整備を行っております。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社は、「コンプライアンス規程」を制定・施行し、取締役から使用人一人ひとりがコンプライアンスの重要性を認識し、取引先・株主・従業員等のステークホルダーの要望に応えるため、法令等を遵守するよう徹底を図っております。
ⅱ.取締役会は、法令・定款及び「取締役会規程」に基づき、経営に関する重要事項を決定しております。
ⅲ.代表取締役社長の直轄部署として監査室を設置し、内部監査を実施しております。監査室の監査により法令・定款及び社内規程に違反する事項が発見された場合には、直ちに代表取締役社長に報告されております。
ⅳ.取締役及び使用人が法令・定款及び社内規程に違反する行為を発見した場合には、コンプライアンス推進者に通報できる社内体制を整備しております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.取締役会議事録、稟議書等取締役の職務執行に係る情報を各種法令及び「取締役会規程」、「稟議規程」に従い、適切に保管及び管理される体制を整備しております。
ⅱ.情報の管理については、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護管理規程」に従い、適切に保管及び管理される体制を整備しております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.代表取締役社長の直轄部署として監査室を設置し、内部監査を実施しております。
ⅱ.監査室の監査により法令・定款違反、その他損失の危険のある業務執行が発見された場合には、内容及び損失の程度等について、直ちに代表取締役社長に報告される体制を構築しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.定例取締役会を原則月1回開催し、重要事項及び業務執行を決定し、各取締役の業務執行状況の監査等を行うとともに、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を1年と定めております。
ⅱ.取締役の職務執行は、「取締役会規程」及び「組織・職務分掌及び権限規程」に取締役会付議事項と定められている事項については、全て取締役会に付議することを遵守し、多面的な審議を経て意思決定を行う体制を取っております。
ⅲ.取締役の日常の職務執行については、「組織・職務分掌及び権限規程」、「稟議規程」等の意思決定ルールに基づき権限を明確化し、効率的な達成方法を定めております。また、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことにより、業務の効率的運営を図っております。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社は、「コンプライアンス規程」を制定・施行し、取締役から使用人一人ひとりがコンプライアンスの重要性を認識し、取引先・株主・従業員等のステークホルダーの要望に応えるため、法令等を遵守するよう徹底を図っております。
ⅱ.代表取締役社長の直轄部署として監査室を設置し、内部監査を実施しております。監査室の監査により法令・定款及び社内規程に違反する事項が発見された場合には、直ちに代表取締役社長に報告されております。
ⅲ.取締役及び使用人が法令・定款及び社内規程に違反する行為を発見した場合には、コンプライアンス推進者に通報できる社内体制を整備しております。
f.当該株式会社並びにその親会社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.「関係会社管理規程」に定めている、子会社取り纏め部署の経営企画室及び各子会社窓口の各担当部は、子会社の損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び代表取締役社長に報告する体制を確保しております。
ⅱ.監査室は、子会社に対する内部監査を行い、法令・定款違反、その他損失の危険にある業務執行が発見された場合には、損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、代表取締役社長に報告する体制を確保しております。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ⅰ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には当該使用人を置くこととし、その人事については取締役と監査役で意見交換の上、決定するものとしております。
h.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ.その独立性に十分留意し、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒等に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとしております。
i.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ.取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
ⅱ.取締役及び使用人は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告いたします。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.代表取締役社長及び取締役は、監査活動の実効性を高めるため、監査役と平素より重要課題等について意見交換を行うなど、意思疎通を図っております。
ⅱ.監査室は、内部監査結果の報告や定例的な会合により、随時監査役との連携を図っております。
k.反社会的勢力の排除に向けた体制
ⅰ.当社は、「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、暴力団等いわゆる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断しております。また、新規取引の際には、相手方が反社会的勢力に該当しないか調査のうえ、取引を開始しております。
l.財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ.当社及び子会社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努めております。また、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保しております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
代表取締役社長の直轄部署として監査室を設置し、内部監査を実施しております。監査室の監査により法令・定款違反、その他損失の危険のある業務執行が発見された場合には、内容及び損失の程度等について、直ちに代表取締役社長に報告し、リスク発生の未然防止等の体制を構築しております。
また、2006年4月に「コンプライアンス規程」を制定し、社長がコンプライアンス責任者となり、法令等を遵守するとともに、高い倫理観を保持しながら企業活動を行う体制の確立・浸透・定着を図っており、法令遵守意識の醸成によるリスクの発生防止に努めております。

ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、当社定款において会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定め、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。これは、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき、期待される役割を十分に発揮できるようにしたものであります。

②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の連携につきましては、それぞれ違った役割で監査を実施しておりますが、各監査機関の指摘を受け、相互補完的に効率的な監査が実施できるよう、連携を図っております。具体的には、会計監査人の実施する監査計画概要書の報告、期末決算における監査結果の報告会に監査室及び常勤監査役がそれぞれ出席しているほか、内部統制等の期中監査を中心に監査室及び常勤監査役がそれぞれ随時立会を実施しております。また、監査室からは内部監査計画書の報告、内部監査実施の都度「内部監査報告書」にて常勤監査役に報告をしております。大規模部署は毎年、営業拠点等は隔年に、それぞれ違った視点で内部監査と監査役監査を連携して実施しております。
また、常勤監査役を中心に経営会議等の社内の重要な会議に定例的に出席して助言、意見交換を行うことにより、経営企画室等の内部統制部門との情報共有を図っております。

③社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役1名と社外監査役2名を選任しております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役の田中誠氏は、税理士資格を有し財務・税務・会社法等の観点から企業コンサルティング業務に長年従事し経営管理業務全般に精通しております。社外監査役の岩下智和氏は弁護士として企業法務やリスクマネジメントに精通し、土屋幸夫氏は東京中小企業投資育成㈱でのキャリアから幅広い知識と豊富な知見を有しております。
社外取締役は、原則として毎月開催される定例の取締役会に出席のうえ意思決定に参加し、そのプロセスの妥当性や適法性を確保するための助言・提言等を行っております。社外監査役は、毎月開催される監査役会に加えて取締役会にも出席し、当社の経営状況や経営判断を監視しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役に対し、一般株主と利益相反が生じる恐れのない立場からのモニタリング機能を期待しております。
④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役	146,053	133,693	-	12,360	10
監査役 (社外監査役を除く)	19,006	18,000	-	1,006	2
社外役員	5,806	5,280	-	526	2

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、当社の取締役2名が子会社の常勤役員を兼任することにより、上記以外に子会社より62,719千円報酬が支払われております。
2.取締役の報酬限度額は、2008年6月26日開催の第33期定時株主総会において年額4億円以内(使用人兼務役員の使用人部分は除く。)と決議されております。
3.監査役の報酬限度額は、2008年6月26日開催の第33期定時株主総会において年額7千万円以内と決議されております。
ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ハ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
5銘柄 267,904千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱八十二銀行	50,000	28,450	取引関係の開拓・維持

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱八十二銀行	50,000	29,350	取引関係の開拓・維持

⑥会計監査の状況
当社の会計監査につきましては有限責任監査法人トーマツに所属する指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士五十幡理一郎氏、杉田昌則氏が業務を執行し、公認会計士4名、会計士補等3名がその業務の補助を行っております。また、当社と有限責任監査法人トーマツ及びその業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。継続監査年数については7年以下であるため、記載を省略しております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定める株主総会の特別決議要件について、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑪自己の株式の取得
当社は、機動的に自己株式を取得することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑫取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。