株式会社コンテック コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、変化の激しい経営環境にあって、国内外の法令及び社会規範を遵守し、内部統制システム及びリスクマネジメントシステムの強化を通じ、経営の透明性と健全性の確保を目指すことを基本方針としております。
この考え方の下に、企業価値を継続的に高め、株主の権利を重視し、企業の社会的責任を果たすため、取締役会、監査役会を設置する体制を採用しております。

ア.企業統治の体制の概要
会社法及び金融商品取引法に則り、「取締役の職務が法令・定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制整備」の観点からコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。
取締役会は、取締役6名で構成され、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っています。定例取締役会は毎月1回開催しており、必要がある場合は、適宜、臨時取締役会を開催し、意思決定の迅速化を図っております。
また、当社はコーポレート・ガバナンスの強化及び機動的かつ効率的な業務運営を目指し、執行役員制度を導入しており、取締役、監査役及び執行役員等で構成する経営会議を随時開催することとし、取締役会を補完する機能を持たせ、活発な意見交換を行ってまいります。さらに、財務諸表の信頼性向上とリスクマネジメント充実のため、管理統轄(取締役)を置き、内部統制の強化を図っております。
監査役会は、監査役3名(内、常勤1名)で構成されており、監査体制の充実を図っております。なお、非常勤監査役の2名とは会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく2名の賠償限度額は法令が定める最低限度額となっております。






イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役及び使用人が職務を執行するにあたり、遵守すべき基本事項として「コンテックグループ企業行動規範」を定め、取締役自ら率先垂範し、周知徹底を図っております。また、代表取締役社長は、内部監査室による社内評価や会計監査人による外部監査によって、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制体制を整備しております。
さらに、コンプライアンス委員会、輸出管理委員会、情報セキュリティ委員会、開示委員会、安全衛生委員会及びリスク管理委員会を設置し、内部監査室が事務局となって内部統制ミーティングを開催し、活動状況の報告や意見交換を行っております。また、会計監査人による外部監査を実施することで、内部統制システムの有効性を確保しております。
その他、内部通報制度を設け、内部及び外部(法律事務所)を窓口として、法令・諸規程等に違反する行為を早期に把握するとともに、当該体制の充実を図っております。

ウ.リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、代表取締役社長を最高責任者とし、各統轄がリスク管理の任に当たっております。各統轄は企業活動におけるリスクを事前に発見し、未然に防止すると共に、万一リスクが発生した場合には、適切な対応を実施し、自然災害、事故等の緊急事態においても被害を最小限に食い止め迅速に復旧を図ることとしております。
また、リスク管理委員会では、当社グループの経営に大きな影響を与えると判断されるリスクを幅広くとらえ、平時・有事の対策について検討を行っております。


② 内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、管理統轄の取締役1名と内部監査室(従業員5名)が内部監査計画を立案し、各部門及び子会社に対して実地監査及び書面監査を実施しております。監査に当たり関連法規、経営方針、事業計画、社内諸規程についての適合性を調査し、指摘事項の改善指導を行って、会社の財産の保全、経営の健全性・効率性の保持に努めております。
監査役の構成は、常勤の社外監査役1名(佐藤吉信氏)、非常勤の社外監査役2名(藤島博氏、髙島志郎氏)の合計3名体制であります。なお、佐藤吉信氏は財務及び会計に関する相当の知見を有しております。監査役は、期初に立てた監査方針、監査計画に基づき、取締役会をはじめ重要会議への出席、取締役へのヒアリング、営業部門・管理部門等の実査及びヒアリング、子会社の調査等を実施し、業務監査及び会計監査を行っております。
また、監査法人や内部監査室との意見交換、内部監査室が行う財務報告の信頼性に係る内部統制の社内評価に同席する等、実務を通じ経営管理上重要な情報を確認し、密接な連携を保っております。

③ 社外取締役及び社外監査役
ア.社外監査役の選任状況に関する当社の考え方及び社外取締役を選任していない理由
当社は社外監査役を3名選任しており、当該社外監査役による監査を実施するとともに、必要に応じて外部の弁護士等からアドバイスを得て、経営の透明性と適正性を十分に確保していると考えております。このことから、社外取締役は選任しておりませんが、経営の監視機能は十分に機能する体制であると考えております。

イ.社外監査役が企業統治において果たす役割
社外監査役は、現在又は過去において、当社又はその子会社の業務執行取締役もしくは執行役又は支配人その他の使用人でないことから、独立した立場で客観的に監査を行うことができるため、経営の透明性と適正性の確保を図ることができると考えております。


ウ.当社と社外監査役との関係

氏 名	当社との関係内容	当該社外監査役を選任している理由
佐藤 吉信	2007年6月まで当社の親会社である株式会社ダイフクにおいて管理統轄付理事として業務を執行しておりました。当社においては、2007年6月に当社の監査役に就任しております。	当社の親会社である株式会社ダイフク及びその子会社において、長年にわたる財務・経理の経験及び海外現地法人での8年間の業務執行など、その実績や見識を有することから当社の監査体制に十分な役割を果たすことができる人物であります。
藤島 博	当社の親会社である株式会社ダイフクにおいて監査役でありましたが、2012年6月に退任いたしました。当社においては、2012年6月に当社の監査役に就任しております。	当社の親会社である株式会社ダイフクにおいて、長年にわたる管理部門での経験及び4年間の監査役としての経験など、その実績や見識を有することから当社の監査体制に十分な役割を果たすことができる人物であります。
髙島 志郎	1999年4月に淀屋橋合同法律事務所(現 弁護士法人淀屋橋・山上合同)に入所した弁護士であります。当社においては、2007年2月に当社の監査役に就任しております。	会社法、金融商品取引法等を専門とする有能な弁護士であり、当社の顧問弁護士事務所には所属しておらず、当社の経営全般にわたるコンプライアンスを中心に、独立した立場で監査できる人物であります。

(注) 1 髙島志郎氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届出ております。
2 佐藤吉信、藤島博、髙島志郎の3氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。

エ.社外役員の兼職先と当社との関係

氏 名	兼職先	兼職内容	関係内容
佐藤 吉信	株式会社コンテック・イーエムエス	監査役	当社と兼職先との関係は、第1〔企業の概況〕4〔関係会社の状況〕に記載のとおりであります。
	株式会社コンテックソフトウェア開発	監査役
	北京康泰克電子技術有限公司	監 事
	台湾康泰克股分有限公司	監察人
	康泰克科技股分有限公司	監察人
	康泰克(上海)信息科技有限公司	監 事
	SINGAPORE CONTEC PTE. LTD.	Auditor
藤島 博	-	-	-
髙島 志郎	弁護士法人淀屋橋・山上合同	弁護士	当社と兼職先の弁護士法人淀屋橋・山上合同、株式会社光陽社、太洋株式会社、株式会社トーア紡コーポレーション及び日本包装運輸株式会社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
	株式会社光陽社	監査役
	太洋株式会社
	株式会社トーア紡コーポレーション
	日本包装運輸株式会社

オ.社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社ではこれらの基準又は方針を定めておりません。

カ.社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
財務・経理業務の経験を有する者、管理業務の経験を有する者、弁護士の資格を有する者等、多様性に富んでいるとともにバランスの取れた選任であると考えております。

キ.社外監査役と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の監査役は、全て社外監査役のため、社外監査役と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「②内部監査及び監査役監査」で記載のとおりであります。


④ 役員の報酬等
ア.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	138,750	124,950	-	13,800	-	9
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	32,020	31,020	-	1,000	-	4

イ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ウ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

エ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、2006年6月28日開催の第31回定時株主総会決議において、全取締役の報酬等の限度額を年額280百万円以内、全監査役の報酬等の限度額を年額72百万円以内と決議しております。


⑤ 株式の保有状況
ア.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 8銘柄
貸借対照表計上額の合計額 829,555千円

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本電計㈱	21,737	21,953	営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	100,000	19,900	金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。
㈱三井住友フィナンシャル グループ	5,000	18,875	金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。
萩原電気㈱	3,750	4,612	営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱イチネンホールディングス	2,204	1,377	営業取引における関係強化のため保有しております。

(注) 萩原電気㈱、㈱イチネンホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有している銘柄が30銘柄に満たないため、全銘柄について記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
磐儀科技股分有限公司	2,731,860	443,216	営業取引における関係強化のため保有しております。
樺漢科技股分有限公司	485,664	294,657	営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱三井住友フィナンシャル グループ	5,000	22,045	金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。
日本電計㈱	23,083	20,913	営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	100,000	20,400	金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。
萩原電気㈱	3,750	4,728	営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱イチネンホールディングス	2,204	1,723	営業取引における関係強化のため保有しております。

(注) 萩原電気㈱、㈱イチネンホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有している銘柄が30銘柄に満たないため、全銘柄について記載しております。

ウ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。


⑥ 会計監査の状況
当社は、会計監査について、あらた監査法人と監査契約を締結しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 大野 功
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名 その他10名

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任を法令の定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
また、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
これらは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。