株式会社山王 コーポレートガバナンス状況 (2014年7月期)

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、提出日現在取締役5名で構成し、監査役3名(うち社外監査役2名)が参加しております。なお、社外取締役は選任しておりません。
「経営戦略の決定」と「取締役の業務執行の監督」をより的確に行うために、原則として月次定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確で合理的な意思決定を図りつつ、活発な質疑応答により善管注意義務や忠実義務の履行を実践しております。
また、海外子会社を含む各部門の現状把握や迅速かつ効率的な経営課題審議を行うために、代表取締役、取締役・監査役及び各部長・工場長、子会社社長からなる経営会議を原則として毎月1回開催しております。経営会議では、経理部による部門毎の業績状況報告、予算実績比較、営業、生産、生産技術、品質、総務の現況報告を行い、審議機関としての役割と情報の共有化に努めております。
その他、企業の社会的責任を品質・環境の視点から取り組むため、ISOマネジメントレビューを設置し、マネジメントシステムの年度方針、目標の決定や活動状況の協議・評価を、品質保証本部長並びに国内部門長を構成メンバーとして、年2回開催しております。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役3名(うち社外監査役2名)の体制をとっております。常勤監査役が中心となり、取締役会のほか重要会議に積極的に参加することで取締役の職務執行について厳正な監査を行うとともに、内部統制強化に資する助言提言を行っております。
また、監査役は監査法人や内部監査室と必要な情報や意見の交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査の実効性確保に努めております。

《内部統制システムの仕組み》


・企業統治の体制を採用する理由
当社は業務に精通し、社員に指揮できる社内取締役を構成員とする取締役会での意思決定や業務遂行が経営環境の変化が激しい現在では適切だと考え、社外取締役を選任していません。
また、当社は監査役3名のうち2名が独立役員の社外監査役で構成されております。監査役は月次で開催される取締役会や経営会議に出席し月次業績を把握するとともに各部門への往査及び関係者へのヒアリングを通じ、経営課題の進捗状況や、社内動向の把握に努めるなど社外チェック機能を有した監査を実施しています。以上のことから、経営監視機能の客観性及び中立性についても確保されているとの判断から、現体制を採用しております。
・内部統制システム整備の状況
内部統制につきましては、内部統制基本方針を柱に、取締役会による各取締役の職務執行状況の監督及び各監査役による監査を中心に内部統制システムを構築しております。また、社長直轄の内部監査室を設け専任者1名を配置し、国内全部署並びに海外子会社を対象に監査計画に基づき監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行い、監査状況は全て社長に報告されております。
なお、内部監査室長は経営会議等への出席並びに各監査役や監査法人とも連携をとり、監査の実効性確保に努めております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制基本方針でリスク発生の未然防止や予防体制の強化、リスク発生時の損失極小化に向けた対応を述べ、主要規程としてコンプライアンス規程並びにリスク管理規程等の制定を行い、管理本部が中心となり全社的な取り組みを行っております。従業員の遵法意識向上はリスク予防の観点からも極めて重要であり、このことを実践することが経営の健全性・公平性・透明性を強く推進していくものと考えております。
また、顧問弁護士との関係については、単なる法務相談にとどまらず、法令、諸規則等の違反や不正行為等の早期発見と是正を図るため、役員及び従業員等からコンプライアンスに関する相談・通報窓口(コンプライアンス・ホットライン、社内は総務部が窓口)として協力頂いております。

② 監査役監査及び内部監査の状況
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。常勤監査役が中心となり、取締役会のほか重要会議に積極的に参加することで取締役の職務執行について厳正な監査を行うとともに、内部統制強化に資する助言提言を行っております。監査役会は原則として1ヶ月に一度開催しております。
当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室を設け専任者1名を配置し、国内全部署並びに海外子会社を対象に監査計画に基づき監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行い、監査状況は全て社長に報告されております。
また、監査役、監査法人、内部監査室は必要な情報や意見交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査の実効性確保に努めております。

③ 監査法人について
イ.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員井上智由(有限責任 あずさ監査法人)
指定有限責任社員 業務執行社員木下 洋(有限責任 あずさ監査法人)
(注)継続監査年数に関しては、全員が7年以内のため記載を省略しております。
ロ.監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士及びその他を主たる構成員として、システム専門家等の補助者も加えて構成されております。
2014年7月期における監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
公認会計士 5名 その他 6名

④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考とし、候補者の経歴や当社との関係を踏まえ、当社との間に特別な利害関係がなく当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できること、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として個別に判断しております。
当社の社外監査役は2名であり、会社と社外監査役との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じない独立役員であります。
また、当社は業務に精通し、社員に指揮できる社内取締役を構成員とする取締役会での意思決定や業務遂行が経営環境の変化が激しい現在では適切だと考え、社外取締役を選任していません。
当社は監査役3名のうち2名が独立役員の社外監査役で構成されております。監査役は月次で開催される取締役会や経営会議に出席し月次業績を把握するとともに各部門への往査及び関係者へのヒアリングを通じ、経営課題の進捗状況や、社内動向の把握に努めるなど社外チェック機能を有した監査を実施しています。以上のことから、経営監視機能の客観性及び中立性についても確保されているとの判断から、現体制を採用しております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	賞与	退職慰労引当金
取締役 (社外取締役を除く)	70,520	54,670	-	15,850	7
監査役 (社外監査役を除く)	14,560	11,760	-	2,800	1
社外役員	9,600	9,600	-	-	3

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において業績貢献や業務執行状況を勘案し決定しております。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 318,098千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
ヒロセ電機㈱	2,554	33,440	取引先との関係強化
本多通信工業㈱	81,503	30,563	取引先との関係強化
SMK㈱	78,163	24,943	取引先との関係強化
山一電機㈱	137,722	22,173	取引先との関係強化
㈱エノモト	108,103	19,458	取引先との関係強化
イリソ電子工業㈱	4,500	12,505	取引先との関係強化
㈱ケイエスピー	200	10,000	取引先との関係強化
㈱鈴木	10,000	7,700	取引先との関係強化
㈱りそなホールディングス	5,486	2,671	取引先との関係強化
ケル㈱	6,600	2,211	取引先との関係強化
東海通信工業㈱	10,000	1,000	取引先との関係強化
藤田鍍金工業㈱	1,000	0	取引先との関係強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
山一電機㈱	149,089	101,082	取引先との関係強化
本多通信工業㈱	88,130	56,403	取引先との関係強化
ヒロセ電機㈱	2,804	41,003	取引先との関係強化
SMK㈱	88,534	39,132	取引先との関係強化
イリソ電子工業㈱	4,500	28,800	取引先との関係強化
㈱エノモト	120,431	26,013	取引先との関係強化
㈱ケイエスピー	200	10,000	取引先との関係強化
㈱鈴木	10,000	9,190	取引先との関係強化
㈱りそなホールディングス	5,486	3,176	取引先との関係強化
ケル㈱	6,600	2,296	取引先との関係強化
東海通信工業㈱	10,000	1,000	取引先との関係強化
藤田鍍金工業㈱	1,000	0	取引先との関係強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社は、「当社の取締役は9名以内とする」旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議
当社は、「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨、及び「累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、「取締役会の決議によって、毎年1月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下「中間配当」という。)をすることができる」旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う」旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 責任限定契約の内容と概要
当社と社外監査役神津重人氏及び寺崎賢一氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑫ 自己の株式の取得
機動的な資本政策を可能とするため、当社は、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定款に定めております。