三菱ロジスネクスト株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 提出会社の企業統治の体制の概要および当該企業統治体制を採用する理由
(提出会社の企業統治の体制の概要)
(イ)当社は監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。また、執行役員制度を採用しており、業務執行機能と経営監視機能との分離を図っております。
(ロ)常勤取締役および役付執行役員(上席執行役員を含む)で構成する経営会議を毎週1回開催し、日常の業務執行状況の監視ならびに迅速且つ適正な意思決定を図っております。
(ハ)取締役が職務執行の一環として開催する重要な会議に監査役が出席すること、ならびに監査役が各部署の月次報告等を閲覧することをそれぞれ保証するとともに、監査役の取締役・使用人からのヒアリングの機会を確保し、更に定期的に取締役社長と全監査役との間で意見交換を行っております。
(ニ)会計監査人については、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、金融商品取引法および会社法に基づく監査を受けております。監査役は会計監査について、有限責任監査法人トーマツより監査終了時に報告を受けているほか、必要に応じて随時情報交換を行い、また、原則として、四半期に1回、会計監査人との定例会議を開催するなど、相互の連携を高めております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は山田美樹氏、中山聡氏、黒澤謙太郎氏であります。会計監査業務にかかる補助者は公認会計士8名、その他4名であります。
当社の業務執行・経営の監視の仕組みは次の図の通りであります。

(現状の企業統治体制を採用する理由)
株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会など会社を取り巻くステークホルダー全体の利益に充分に目を配り、バランスの取れた的確で迅速な意思決定と業務執行を行い、企業価値を不断に向上させる企業経営を行うためのコーポレートガバナンスを目指して、現状の体制を採用しております。
(リスク管理体制ならびに内部統制システムの整備の状況)
取締役会で決定した「内部統制システムの整備に関する基本方針」ならびに「リスク管理基本方針」の下、「リスク管理規則」を定め全社的なリスク対応を進めております。また、会社不祥事等の発生を未然に防止し、その発生時には適切に対応するため、「グループ倫理綱領」を策定し、その周知徹底を図ると共に、企業倫理委員会等の組織を設置しております。また、自然災害及び海外で発生するリスクに対応するため、「災害危機管理対応要領社標準」「海外危機管理対策社標準」等を定め、社内体制を整備しております。毎月1回、内部統制室が主管する内部統制会議を開催し、経営者に対し内部統制・監査の状況を報告しております。
(取締役の定数)
当社の取締役は、15人以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。
(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)
(イ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり責任を合理的な範囲にとどめることにより、取締役については適正な経営判断が行えるよう、また監査役についてはその機能が十分発揮できるよう、環境を整備することを目的とするものであります。
(ロ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、会社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に行えるよう、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(その他の提出会社の企業統治に関する事項)
毎月1回、内部統制室が主管する内部統制会議を開催し、経営者に対し内部統制・監査の状況を報告しております。また「リスク管理規則」を制定し、同規則に基づくリスク管理委員会を定期的に開催し全社のリスク管理活動を推進しております。
(社外取締役や社外監査役、会計監査人との間で責任限定契約を締結した場合は当該契約の内容の概要)
当社は社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。その内容の概要は、損害賠償責任の限度額はその在職中に職務遂行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の1年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条で定める方法により算定される額に2を乗じて得た額に、当該社外取締役および社外監査役が、会社から会社法第238条第3項各号の内容の新株予約権を引き受けた場合における、当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条で定める方法により算定される額との合計額であります。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が職務の遂行について善意で且つ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査と監査役監査の状況
(内部監査および監査役監査の組織、人員および手続き)
2006年5月1日、社長直轄の内部監査専任部署として内部監査室を設置、2007年6月28日組織変更により内部監査室を廃止し、新たに設けた内部統制室が内部監査機能を継承しました。内部統制室の内部監査部門の人員は3名であり、コンプライアンスの観点から内部監査により、各部署の業務運営状況を把握し、改善のための提言を行っております。
監査役監査については、全監査役が取締役会に出席し、常勤監査役が経営会議に毎回出席するとともに、監査役会が定めた「監査役監査基準」に準拠し、監査方針・年間監査計画に従い、社長をはじめ各業務担当取締役、および部門長兼務の取締役ならびに執行役員に対し、会合またはヒアリングを実施し、必要に応じて子会社に赴き、取締役および執行役員の職務の執行を監査しております。
(財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役の内容)
常勤監査役 前嶋弘は、以前に当社の経理部(現 財務部)に在籍し、また経営企画部門の副部門長を歴任しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
(内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携、これらの監査と内部統制部門との関係)
常勤監査役は、内部統制室が主管する内部統制会議(毎月1回開催)に出席し内部統制、内部監査に関する情報の共有化と連携を図っております。また、社外監査役を含む全監査役と内部統制室との会合を月1回定例開催し、月次の内部監査報告と情報交換を行っているほか、必要に応じて監査役が適宜内部統制室と情報・意見交換できる状況にあります。
監査役は、原則として四半期に1回、会計監査人との定例会議を開催し、会計監査、財務報告に係る内部統制監査に関する情報・意見交換を行っております。
また、これらの監査と内部統制室の関係においては、前述の内部統制会議に常勤監査役、コンプライアンスとリスク管理所管の総務部が出席するとともに、子会社を管理する部門も出席し、監査情報の伝達や意見交換、是正対応についての協議を行っております。
監査役ならびに内部統制室は、会計監査人との定例会議や都度協議のなかで得られた会計監査情報について、財務部や総務部、人事部等、それぞれ当該内部統制を所管する担当部門に、必要に応じて情報伝達し、内部統制活動に反映されております。
③ 提出会社の社外役員
(社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容)
当社は、独立性に関する基準または方針の内容につき特に定めておりませんが、現任の社外監査役3名の内清水正および瀧本慎吾は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないため独立役員として指定し、㈱東京証券取引所に届け出ております。
(提出会社の社外取締役および社外監査役の員数、社外取締役および社外監査役と提出会社の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係)
当社は、社外取締役1名および社外監査役3名を選任しております。社外取締役である御子神隆ならびに社外監査役である清水正、瀧本慎吾および小口正範は、当社との間には利害関係はありません。
2013年3月14日開催の臨時株主総会において選任され、2013年4月1日付をもって就任した社外取締役である御子神隆は、親会社である三菱重工業㈱の執行役員機械・設備システムドメイン副ドメイン長兼品質総括部長であります。当社は三菱重工業㈱との間で、原材料の購入等の取引を行っております。
2011年6月29日付で選任された社外監査役である瀧本慎吾は、㈱島津総合サービスの顧問(非常勤)であります。㈱島津総合サービスの親会社である㈱島津製作所は、当社の株主であります。
2013年3月14日開催の臨時株主総会において選任され、2013年4月1日付をもって就任した社外監査役である小口正範は、親会社である三菱重工業㈱の執行役員グループ戦略推進室長兼戦略企画部長であります。当社は三菱重工業㈱との間で、原材料の購入等の取引を行っております。
(社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能および役割、社外取締役または社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方)
社外取締役は、取締役会に出席するとともに、当社の経営判断の適法性・妥当性の面から監視し、モニタリング機能を果しております。
また、社外取締役 御子神隆は、フォークリフトをはじめ物流機器業界の国内外に於ける事情に精通しており、その面から当社の経営に反映していただくために選任しております。
社外監査役は、取締役会に出席する他、監査役会に出席して、監査役監査に関して、大所高所からの意見を受けております。
社外取締役、社外監査役とも当社が期待する機能および役割を今後も充分に果たして頂く予定であり、当社としては現状の体制で健全な企業統治体制が構築できていると考えております。
④ 役員報酬等
(役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数)

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く。)	234	164	54	15	10
監査役 (社外監査役を除く。)	41	31	10	-	2
社外役員	10	9	1	-	2

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人給与は含んでおりません。
2.ストックオプションには、いわゆる株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権の会計上の費用計上額を記載している。
(役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法)
当社は、以下のとおり、取締役および監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。
(イ)基本方針
取締役および監査役の報酬等は、優秀な人材を確保・維持できる水準を考慮しつつ、当社グループの業績向上と企業価値増大に向けてのモチベーション高揚に基軸をおいた報酬体系としております。
(ロ)取締役の報酬等に関する方針
取締役の報酬は、職務執行の対価として、また各事業年度における業績の向上ならびに中長期的な企業価値の増大に向けての職責を負うことを勘案し、定額報酬と業績連動報酬で構成しております。
定額報酬は、経営環境等を勘案して各取締役の役位に応じて、報酬額を決定しております。
業績連動報酬は、当事業年度の連結業績等を主な指標とし個人の貢献度に基づいて決定しております。
また、2012年6月28日開催の定時株主総会決議に基づき、社外取締役を除く取締役に対して、株式報酬型ストックオプションに関する報酬を支給することに関して承認され、2012年8月21日及び2013年8月22日開催の取締役会に於いて、新株予約権を発行し、その内容の詳細を決定しております。
(ハ)監査役の報酬に関する方針
監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、職位に応じて定められた定額報酬と経営環境を勘案し決定した報酬額を支給しております。
⑤ 株式の保有状況
(投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額)
35銘柄 4,233百万円
(保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的)
前事業年度(自 2012年4月1日 至 2013年3月31日)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱京都銀行	1,486,875	1,364	取引関係等の円滑化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,141,970	637	取引関係等の円滑化のため
㈱島津製作所	641,997	430	協力関係を維持・強化するため長期安定株主として保有
㈱滋賀銀行	610,940	392	取引関係等の円滑化のため
㈱ジーエス・ユアサ コーポレーション	660,779	251	協力関係を維持・強化するため長期安定株主として保有
日本トランスシティ㈱	480,363	177	取引関係等の円滑化のため
㈱南都銀行	296,000	132	取引関係等の円滑化のため
㈱中央倉庫	135,759	114	取引関係等の円滑化のため
東京海上ホールディングス㈱	36,000	95	取引関係等の円滑化のため
㈱ニチレイ	150,000	84	取引関係等の円滑化のため
㈱池田泉州ホールディングス	612,109	64	取引関係等の円滑化のため
㈱三菱総合研究所	21,600	43	取引関係等の円滑化のため
タイガースポリマー㈱	104,530	41	取引関係等の円滑化のため
浅香工業㈱	341,250	41	協力関係を維持・強化するため長期安定株主として保有
大日本塗料㈱	221,478	40	取引関係等の円滑化のため
㈱百五銀行	81,000	37	取引関係等の円滑化のため
㈱ヤマタネ	173,423	33	取引関係等の円滑化のため
㈱福井銀行	154,000	31	取引関係等の円滑化のため
センコー㈱	60,000	29	取引関係等の円滑化のため
大日本印刷㈱	13,369	11	取引関係等の円滑化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	59,520	11	取引関係等の円滑化のため
日本通運㈱	20,600	9	取引関係等の円滑化のため
日東富士製粉㈱	25,710	8	取引関係等の円滑化のため
住友ゴム工業㈱	4,200	6	取引関係等の円滑化のため
レンゴー㈱	11,683	5	取引関係等の円滑化のため
㈱ダイフク	5,452	5	取引関係等の円滑化のため
㈱ダイエー	353	0	取引関係等の円滑化のため

当事業年度(自 2013年4月1日 至 2014年3月31日)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱京都銀行	1,486,875	1,266	取引関係等の円滑化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,141,970	647	取引関係等の円滑化のため
㈱島津製作所	641,997	588	協力関係を維持・強化するため長期安定株主として保有
㈱ジーエス・ユアサ コーポレーション	660,779	361	協力関係を維持・強化するため長期安定株主として保有
㈱滋賀銀行	610,940	342	取引関係等の円滑化のため
日本トランスシティ㈱	480,000	152	取引関係等の円滑化のため
㈱中央倉庫	135,759	124	取引関係等の円滑化のため
㈱南都銀行	296,000	115	取引関係等の円滑化のため
東京海上ホールディングス㈱	36,000	111	取引関係等の円滑化のため
㈱ニチレイ	150,000	65	取引関係等の円滑化のため
㈱池田泉州ホールディングス	122,421	57	取引関係等の円滑化のため
㈱三菱総合研究所	21,600	44	取引関係等の円滑化のため
浅香工業㈱	341,250	44	協力関係を維持・強化するため長期安定株主として保有
タイガースポリマー㈱	104,530	44	取引関係等の円滑化のため
㈱福井銀行	154,000	39	取引関係等の円滑化のため
大日本塗料㈱	221,478	36	取引関係等の円滑化のため
㈱百五銀行	81,000	34	取引関係等の円滑化のため
㈱ヤマタネ	173,423	27	取引関係等の円滑化のため
センコー㈱	60,000	26	取引関係等の円滑化のため
大日本印刷㈱	12,550	12	取引関係等の円滑化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	59,520	12	取引関係等の円滑化のため
日本通運㈱	20,000	10	取引関係等の円滑化のため
㈱ダイフク	7,497	9	取引関係等の円滑化のため
日東富士製粉㈱	25,710	8	取引関係等の円滑化のため
レンゴー㈱	11,683	6	取引関係等の円滑化のため
住友ゴム工業㈱	4,200	5	取引関係等の円滑化のため
㈱ダイエー	353	0	取引関係等の円滑化のため