近畿車輛株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社の業務執行体制は、取締役が9名、うち社外取締役は1名で、取締役相互の経営監視に加え、社外取締役は客観的立場からの助言、指導や業務執行に対する監督を行っております。また、監査役制度を採用しており、監査役4名のうち社外監査役は3名(うち1名を独立役員として指定)で、各監査役は法務などそれぞれの専門的見地から経営の監査を行っております。上記により、社外からの客観的・中立的な監督または監査が行われていると考えられるため、現在の体制を採用しております。
中・長期にわたる経営全般に係る業務は、経営3ヵ年計画及びそれをブレークダウンした実施計画に基づき推進しております。社長が業務の執行を統括し、各取締役が担任・担当業務を執行しております。法令並びに定款で定められた事項に加え、取締役会付議基準に定められた重要事項は、定例で年8回、必要に応じて臨時に開催される取締役会に付議されるほか、毎週1回、常勤の取締役及び監査役、理事並びに子会社社長等が集まる経営会議を開催し、特定のテーマに係る討議並びに業務報告及び情報交換を行い、グループ全体での課題の共有に努めております。こうした定例的な会議に加え、重要事項と考えられるテーマについては、適宜、戦略会議を開催するほか、各種委員会やプロジェクトを立ち上げて対応しております。
また、監査役会の活性化にも努め、監査の充実も図っております。日常の法律問題やコンプライアンスに関しては、必要に応じて顧問弁護士のアドバイスを受けております。以上に加え、適宜適切に情報開示を行うことにより、一層IR活動を充実させ、更に透明性の高い、健全な経営を目指しております。今日の企業の社会的責任論の高まりに見られるとおり、当社としては、株主の皆様だけではなく、社会全体を含むステークホルダーに充分配慮した企業経営に努めていきます。

② その他企業統治に関する事項(内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況)

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
役員及び社員の行動の拠り所となる「経営方針」において、規範の遵守が経営の根幹であるとの信念を明示するとともに、具体的指標となる「企業倫理行動規範」を制定し、これを周知するための処置をとります。
また、法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するため、「コンプライアンス(企業倫理)委員会」を設置するとともに、「コンプライアンス(企業倫理)統括チーム」を設け、具体的な仕組み作りや社内研修などを実施します。更に、法令や企業倫理、社内規定に反する行為が発生した場合に、これを早期に発見、是正するため、「コンプライアンス社内通報規則」を設け、社員からの通報や相談を受け付ける体制を整備します。
内部統制を整備・運用する部門が定期的な点検を実施する一方、内部監査機能を強化するため、「監査部」を設置しております。
反社会的勢力、団体に対しては、「企業倫理行動規範」に基づき、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断することを基本方針としております。また、平素から所轄の警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と関係を構築し、不当な要求には外部専門機関と連携して組織的に対応します。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び定款で定められている事項に加え、対象、担当、期間、管理方法などを明記した「文書取扱規定」などの社内規定を整備し、これらに則った適切な保存、管理を実施するとともに、担当部署が定期的な保存、管理状況の点検などを実施します。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業などのリスクを適切に管理するため、リスク管理に係る諸規定類を整備し、各部署における内部牽制を図るとともに、重要な案件については、必要に応じて取締役会及び「経営会議」などの会議体において、個別のリスクの管理について審議を行います。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社長が業務の執行を統括するとともに、適正な業務組織と分掌事項を設定しております。また、経営環境の変化に迅速に対応できるよう、取締役相互の経営監視の観点に配慮しつつ、担当業務を明確に定め、取締役による迅速な意思決定を図っていきます。
役員間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、「経営会議」など当社独自の会議体や、個別の経営課題ごとの委員会組織を状況に応じて設置します。
・連結グループにおける業務の適正を確保するための体制
子会社及び関連会社に対する適正な統治を図るため、「関係会社管理内規」を制定するとともに、会社ごとの責任経営体制を構築します。また、関連会社との間での取引の公正を確保するため、通例的でない取引については、法令で定める特段の審査手続を設けます。
「監査部」は、法令に定めのある場合のほか、必要に応じて子会社及び関連会社の監査を実施します。
・監査役の監査に関する体制
取締役及び取締役会は、監査役及び監査役会の監査に関する事務を処理するため、「監査役付」の職務を設けます。「監査役付」の社員は、監査役の指揮を受け、その異動及び評価については、常勤の監査役の同意を得ます。取締役及び取締役会は、監査役が取締役会に出席し、必要があると認める場合は意見を述べることを求めるとともに、常勤の監査役が「経営会議」などの重要会議に出席し、意見を述べることを求めます。取締役及び取締役会は、監査役が何時でも取締役及び社員に対し必要な報告を求め、会社の業務及び財産の状況を調査し、日常の業務について意見を述べるほか、業務執行に係る文書その他重要な文書の回覧を受け、必要に応じて子会社から営業の報告を求めることができる体制を確保するとともに、監査役会が必要に応じて取締役、社員及び会計監査人その他関係者の出席を求めた場合これを妨げません。取締役及び取締役会は、監査役の監査に関する体制の整備に当たっては、監査役及び監査役会の同意を得ます。

③ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

内部監査
内部監査部門として監査部を設け、専任の社員5名を配置しております。監査部は「内部監査規則」「内部監査実施要領」「内部統制監査規定」などに従って当社や子会社の監査を実施し、業務が適正に遂行されているかを確認しております。
金融商品取引法に基づき、当社が実施した財務報告に係る内部統制の有効性評価に対する会計監査人の監査の概要は、取締役会や経営会議等において内部統制部門の責任者に報告されております。
監査役及び監査部は、原則として月に一度の定期連絡会を開催し、互いの内部監査の進捗状況を確認するほか、日常的に情報、意見交換を行って、相互に連携をとり監査業務にあたっております。
監査役監査
監査役会は、「監査役会規則」「監査役監査基準」に従って監査方針、監査計画等を策定したうえ監査を実施し、監査報告書を作成しております。
監査役は取締役会に出席するほか常勤の監査役は週1回開催される経営会議などの重要な会議に出席し、意見を述べております。監査役は各取締役から「取締役業務執行確認書」及び「内部統制システムの整備・運用に係る取締役の職務の執行状況報告書」の提出を受け、業務執行状況の聴取を行っております。また、重要な文書の回覧を受けるほか、監査部や会計監査人との意見交換を行うなど、相互に連携して取締役の業務執行の合理性、適法性等を監視しております。
また、監査役(会)は、代表取締役と定例的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めております。
この他、監査役の職務を補助するために、専任の社員1名を配置しております。
会計監査
会計監査人は有限責任 あずさ監査法人であります。2014年3月期の会計監査業務を執行した公認会計士2名は、いずれも継続監査年数は7年以内であります。
監査役及び会計監査人は、監査計画、監査重点項目等監査業務に関して適宜情報・意見交換を行い、相互に連携をとり監査業務にあたっております。また、監査報告書を作成する際は、会計監査人は監査役に対して詳細に報告するほか、監査全般に対する意見交換及び情報交換を行い、効率的な監査を実施しております。

④ 社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役
・社外取締役は1名であります。
・社外取締役和田林道宜は、当社の主要な取引先で大株主である近畿日本鉄道株式会社の代表取締役副社長であります。昨今、海外案件においては、車両だけでなくメンテナンスから運行までを含む交通システムを総合的に提供する案件が増えており、和田林道宜からは、近鉄グループ会社としての戦略及び車両製造に対する方向性や今後の課題など鉄道運営も含めた鉄道システム全般に関する観点など、幅広い見地から示される意見を当社経営に反映するため選任しており、当社の社外取締役として適任であると考えております。

社外監査役
・社外監査役3名のうち1名は独立役員であります。
・社外監査役野崎篤彦は、当社の確定拠出年金制度の運営管理機関である日本生命保険相互会社の出身であり、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。同社における豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かすため選任しており、当社の社外監査役として適任であると考えております。
・社外監査役美根晴幸は、顧問弁護士であります。コンプライアンス体制の維持・推進並びに法律的な助言を得るため選任しており、当社の社外監査役として適任であると考えております。
・社外監査役松下育夫は、当社の主要な取引先で大株主である近畿日本鉄道株式会社の監査役(常勤)であります。同社における豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かすため選任しており、当社の社外監査役として適任であると考えております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性については、法令の定めに基づき、業務との関連性や他社における豊富な経験と幅広い見識、専門的知識から経営に対する客観性を有し、また、経営陣から影響を受けることのない者を選任しております。
社外取締役は、業務執行から独立した客観的な立場で取締役会に出席し、意見交換を行う中で幅広い知見から助言、監督しており、社外監査役は、独立した客観的な立場で取締役会及び監査役会に出席し、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門と監査計画や監査結果について情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取を行うなど、監査の実効性を確保しております。
社外取締役及び社外監査役からそれぞれの職務を遂行するための調査等の依頼事項に対しては、常勤の取締役、監査役またはその専任の社員が即座に対応し、社外取締役及び社外監査役による円滑な監督、監査業務が可能な体制を整えております。

⑤ 役員報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	168	168	―	―	―	12
監査役 (社外監査役を除く。)	24	24	―	―	―	1
社外役員	7	7	―	―	―	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、会社業績や各取締役の功績等を総合的に勘案して取締役会で決定しております。
監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議で決定しております。

⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 25銘柄
貸借対照表計上額の合計額 58億9千7百万円

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
西日本旅客鉄道株式会社	430,000	1,941	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
東海旅客鉄道株式会社	160,000	1,587	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
東日本旅客鉄道株式会社	120,000	926	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
阪急阪神ホールディングス株式会社	429,800	244	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
住友商事株式会社	158,661	186	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
三菱商事株式会社	71,920	125	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
三菱重工業株式会社	200,000	107	車両事業の業務提携による政策上の目的
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	184,000	102	金融取引基盤の安定を図るための政策上の目的
伊藤忠商事株式会社	57,750	65	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
ナブテスコ株式会社	16,008	30	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
大阪証券金融株式会社	40,000	11	金融取引基盤の安定を図るための政策上の目的
朝日放送株式会社	5,400	4	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
KIホールディングス株式会社	29,700	4	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
株式会社神戸製鋼所	17,808	1	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
住友軽金属工業株式会社	16,131	1	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的

みなし保有株式
該当事項はありません。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東海旅客鉄道株式会社	160,000	1,929	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
西日本旅客鉄道株式会社	430,000	1,812	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
東日本旅客鉄道株式会社	120,000	912	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
阪急阪神ホールディングス株式会社	429,800	241	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
住友商事株式会社	158,661	208	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
三菱商事株式会社	71,920	137	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
三菱重工業株式会社	200,000	119	車両事業の業務提携による政策上の目的
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	184,000	104	金融取引基盤の安定を図るための政策上の目的
伊藤忠商事株式会社	57,750	69	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
ナブテスコ株式会社	16,008	38	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
日本証券金融株式会社	15,600	9	金融取引基盤の安定を図るための政策上の目的
KIホールディングス株式会社	29,700	7	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
朝日放送株式会社	5,400	3	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
株式会社神戸製鋼所	17,808	2	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
株式会社UACJ	5,581	2	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

会計監査人による監査については、有限責任 あずさ監査法人に委嘱しており、業務執行した公認会計士は指定有限責任社員業務執行社員吉田享司、浅野豊の2名であり、公認会計士10名、その他6名が監査業務の補助者となっております。