カヤバ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは市場のグローバル化が進展する中、企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要課題として認識しております。また、当社は次のとおりの経営理念を掲げ、ステークホルダーの発展を含めた、社会への貢献を当社の使命と位置付けております。


「人々の暮らしを安全・快適にする技術や製品を提供し、社会に貢献するKYBグループ」
1.高い目標に挑戦し、より活気あふれる企業風土を築きます。
2.優しさと誠実さを保ち、自然を愛し環境を大切にします。
3.常に独創性を追い求め、お客様・株主様・お取引先・社会の発展に貢献します。

② 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要および採用の理由
当社は監査役会設置の形態を採用しており、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するように以下の体制を構築しております。

当社は、執行役員制を採用し、意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図っております。
取締役会は7名で構成し、原則として毎月1回開催いたします。当社は、取締役会を法令で定められた事項のほか、経営方針など経営に係る重要事項の意思決定や経営執行の監視機関と位置付けております。
執行役員制度の導入に伴い、経営の基幹に係る重要事項を審議する「執行役員会」とともに、国内関係会社の経営執行に係る重要事項を審議する「国内関係会社経営会議」や、海外関係会社の経営執行に係る重要事項を審議する「グローバル・ストラテジー・コミッティー」、さらに、取締役社長自らが工場現場に出向き、各製品の品質問題ほか経営課題をフォローする「社長報告会」などの会議体を設置し、グループ経営監視体制の強化を図っております。
監査役会は常勤監査役4名で構成されており、うち2名は社外監査役であります。
社外監査役による監査により、実効性のある経営監視が期待でき、有効なガバナンス体制がとられているものと判断しております。
また、社外チェックという観点から、経営監視機能の客観性をより一層高めるために、社外監査役のうち1名を独立役員としております。

〔会社の機関と内部統制の関係図〕


(b) 内部統制システムの整備の状況
コーポレート・ガバナンスを機能させるための重要な基盤として内部統制システムを位置付け、内部統制の確立を通じて、業務の透明性を高めると共に、業務の有効性・効率性・信頼性を確保しております。
この「内部統制システムの基本方針」につきましては、毎年、取締役会にて決議しております。
イ) コンプライアンス体制
・取締役社長は、取締役会で決議した「企業行動指針」をもとにその精神を取締役、執行役員および従業員に繰り返し伝えることにより、法令・定款遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底いたします。この「企業行動指針」はグループ会社すべてに適用しております。
・当社は、グループの横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握・対処のため、法務部をコンプライアンス担当部とし、コンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに同部に報告し、法務担当役員が中心となり対策を講じております。
・取締役社長は、日常の業務報告の他、制度化した「即報制度」「公益通報電話・メール」および「目安箱」を活用してグループ企業全体の重要情報を速やかに入手し、コンプライアンスの確保に万全を期しております。
・当社は、通報者の承諾なく、通報者の氏名を開示せず、かつ通報者に不利益がないことを確保いたします。
・監査部は、社長の指示に基づきグループの業務執行状況の監査を行い、内部統制の整備状況の評価および改善提案を行っております。
ロ) 情報の管理体制
・取締役の職務執行に係る情報は、文書または電磁情報により記録し、重要文書取扱規則、文書整理・保管基準に基づき適切に保存および管理しております。
・上記の情報・文書は、監査役または監査役会が求めた時は速やかに閲覧に供されております。
・これらの文書類の管理については、監査部が必要に応じて監査を行っております。
ハ) グループ管理体制
・「企業行動指針」は、グループ共通の行動指針であり、グループの役員・従業員一体となった遵法意識の徹底を図っております。
・当社は、グループ企業業務の適正を確保するため、「グループ企業管理規程」を制定し、グループ企業経営に係る指導・管理・監視体制をとっております。
・当社は、「執行役員会」等の会議体を通じて、常に業務の適正化を図っております。
・グループ企業の監査役は、原則として親会社の取締役、執行役員、監査役または従業員が兼務し、会計監査・業務監査を行っております。
・取締役および執行役員は、グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導しております。
・取締役会は、取締役および執行役員がグループの必要な組織を構築し、効率的な運営と体制整備を行うことを監視しております。
・監査部は、グループにおける内部監査を実施または統括し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保しております。
・監査役は「グループ監査役連絡会」を通じて連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的にかつ適正に行っております。また、会計監査人および監査部と緊密な連携体制を構築しております。

(c) リスク管理体制の整備の状況
・本社主管部署は、機能としてのリスクを管理し、問題点の把握およびリスク発生時の対応を行っております。
・本社主管部署は日常監視体制として、コンプライアンス、環境・安全、災害、品質、情報セキュリティおよび輸出管理等に係るリスクについては、規程・ガイドライン等を制定整備し、運用の指導と監視・評価を行っております。
・グループの事業および投資に係るリスクは、取締役会・執行役員会その他の会議体において管理しております。
・取締役社長は、重大リスクが発現した時には「緊急対策本部」を設置して情報を集約・分析し、被害を最小限に抑制するため適切な措置を講じております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況
(a)監査役監査
監査役は、監査役会で立案した監査計画に基づき取締役会その他重要な会議に出席すると共に、各事業への往査により取締役の職務執行状況を監査しております。
監査役は、主要な子会社の非常勤監査役を兼務し、各社の業務執行状況の監査を行っております。
定期的に開催する「グループ監査役連絡会」において、各社の情報やグループの統一的な監査方針の共有化を図っております。
監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を行い、効果的・効率的な監査を実施しております。
なお、監査役は、経営、財務、監査等の知識、経験をもち、専門性と共に社会一般の識見を有し、中立・公正な立場にあります。
(b)内部監査
内部監査組織として、監査部(部員9名)を設置しております。
監査部は、内部監査規程に基づき、事業所および関係会社の内部監査を実施しております。
監査部は監査役に対して、内部監査結果や社内外の諸情報などを報告するだけでなく、随時スタッフを提供し、監査役業務を支援しております。
監査部と会計監査人は、財務報告に係る内部統制評価に関する監査計画と結果について、定期的および必要に応じて随時ミーティングを実施しております。
(c)監査役と会計監査人の連携状況
監査役は会計監査人から、監査結果について定期的に報告と説明を受け、監査に関する率直な意見や情報の交換を適宜行っております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、金塚厚樹、植草寛および小林圭司の3名であり、「有限責任 あずさ監査法人」に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他13名であります。
(d)監査役と内部監査部門の連携状況
監査部は、監査の効率化を図る為に、監査役会と定期的に情報交換会(年度監査計画、監査に関するトピックスの検討、内部統制に係る意見および情報交換等)を行っております。さらに、監査役は監査部監査の立会い、監査部は監査役の事業所および関係会社監査の支援等相互に連携を取っております。

④ 社外監査役
(a)社外監査役の選任
当社は、社外監査役2名を選任しております。社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準および方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
(b)社外監査役の機能と役割
当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、常勤監査役4名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。
(c)社外監査役との関係
社外監査役と当社との間に、人的関係、重要な資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
(d)社外取締役を選任していないことに代わる社内体制およびその社内体制を採用する理由
当社は社外取締役を選任しておりませんが、取締役会に対し社外監査役2名を含む常勤監査役による経営監視を行う体制を採用しております。
社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が十分に機能する体制が整っている為、現状の体制としております。

⑤ 役員報酬の内容
(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	345	265	-	80	-	7
監査役 (社外監査役を除く)	43	43	-	-	-	2
社外役員	41	41	-	-	-	2

(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(d)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役の報酬限度額は、1997年6月27日開催の第75期定時株主総会において月額30,000千円以内(ただし、使用人分給与は含みません。)と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、2011年6月24日開催の第89期定時株主総会において月額8,000千円以内と決議いただいております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任は累積投票によらないこととしている事項
当社は、定款第20条第3項における、「取締役の選任は累積投票によらない」旨を定めております。
これは、恣意的な選任を避けるためであります。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢などの変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の議決に必要な定足数の確保をより確実にし、円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当を取締役会で決議することができることとしている事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、中間配当を取締役会の決議により行なうことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑫ 株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
41銘柄 15,689百万円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
スズキ㈱	619,100	1,306	取引の維持・強化
㈱ブリヂストン	380,000	1,204	関係強化
NOK㈱	755,000	1,019	取引の維持・強化
㈱小糸製作所	574,000	940	関係強化
曙ブレーキ工業㈱	2,000,000	846	取引の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	4,170,100	829	取引の維持・強化
日野自動車㈱	748,000	755	取引の維持・強化
㈱大垣共立銀行	1,906,000	651	取引の維持・強化
井関農機㈱	1,943,000	627	取引の維持・強化
知多鋼業㈱	1,107,000	553	取引の維持・強化
NKSJホ-ルディングス㈱	229,200	450	取引の維持・強化
TPR㈱	278,000	408	取引の維持・強化
住友重機械工業㈱	957,000	364	取引の維持・強化
㈱ティラド	1,447,000	358	関係強化
㈱ファインシンター	1,103,000	330	取引の維持・強化
日本精工㈱	392,000	280	取引の維持・強化
Gabriel India Ltd.	7,937,360	265	取引の維持・強化
極東開発工業㈱	238,100	234	取引の維持・強化
ダイハツ工業㈱	110,000	214	取引の維持・強化
川崎重工業㈱	580,000	171	取引の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	295,000	164	取引の維持・強化
東海旅客鉄道㈱	12,000	119	取引の維持・強化
㈱アイチコーポレーション	162,100	71	取引の維持・強化
㈱丸山製作所	180,000	48	取引の維持・強化
JFEホールディングス㈱	21,900	38	取引の維持・強化
㈱滋賀銀行	40,000	25	取引の維持・強化
㈱肥後銀行	23,000	13	取引の維持・強化

みなし保有株式

銘柄	議決権行使権限の 対象となる株式数 (株)	時価 (百万円)	議決権行使 権限等の内容
トヨタ自動車㈱	1,844,000	8,961	議決権行使の指図
スズキ㈱	1,076,000	2,271	議決権行使の指図
㈱七十七銀行	1,518,000	771	議決権行使の指図

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
スズキ㈱	619,100	1,667	取引の維持・強化
㈱ブリヂストン	380,000	1,390	関係強化
NOK㈱	755,000	1,272	取引の維持・強化
日野自動車㈱	748,000	1,145	取引の維持・強化
㈱小糸製作所	574,000	1,002	関係強化
曙ブレーキ工業㈱	2,000,000	924	取引の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	4,170,100	850	取引の維持・強化
NKSJホールディングス㈱	229,200	607	取引の維持・強化
ヤマハ発動機㈱	330,000	542	取引の維持・強化
㈱大垣共立銀行	1,906,000	537	取引の維持・強化
井関農機㈱	1,943,000	530	取引の維持・強化
知多鋼業㈱	1,107,000	510	取引の維持・強化
いすゞ自動車(株)	790,000	468	取引の維持・強化
芙蓉総合リース(株)	125,500	464	取引の維持・強化
TPR㈱	278,000	437	取引の維持・強化
㈱ティラド	1,447,000	423	関係強化
日本精工㈱	392,000	416	取引の維持・強化
Gabriel India Ltd.	7,937,360	404	取引の維持・強化
住友重機械工業㈱	957,000	400	取引の維持・強化
㈱ファインシンター	1,103,000	359	取引の維持・強化
極東開発工業㈱	238,100	354	取引の維持・強化
川崎重工業㈱	580,000	220	取引の維持・強化
ダイハツ工業㈱	110,000	200	取引の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	295,000	167	取引の維持・強化
東海旅客鉄道㈱	12,000	144	取引の維持・強化
㈱アイチコーポレーション	162,100	74	取引の維持・強化
JFEホールディングス㈱	21,900	42	取引の維持・強化

みなし保有株式

銘柄	議決権行使権限の 対象となる株式数 (株)	時価 (百万円)	議決権行使 権限等の内容
トヨタ自動車㈱	1,844,000	10,743	議決権行使の指図
スズキ㈱	1,076,000	2,898	議決権行使の指図
㈱七十七銀行	1,518,000	704	議決権行使の指図

(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
2.特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載をしています。