市光工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
(企業統治体制の概要)
企業統治の体制として、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会、会計監査人、経営会議、執行役員並びに監査室等を設置しております。
イ 取締役及び取締役会
取締役は定款で上限が10名と定められているところ、現在8名です。そのうち社外取締役は2名であり、いずれも豊富な経験を有する経営者としての立場から助言を行っております。
取締役会は3ヶ月に1回以上、臨時も含め年間9回以上開催され、会社の業務執行の決定や取締役の職務の執行の監督等を行っております。
ロ 業務執行
経営の監督機能と業務執行を分離し、権限と責任を明確化するため、執行役員制度を導入しております。
業務執行においては、代表取締役が、取締役会の決定した基本方針に基づき、業務執行上最高責任者として当社の業務を統括しております。
なお、社長の諮問機関として経営会議を設置、毎月1回以上、臨時も含め年間30回以上開催し、業務執行に関する重要な事項を審議しております。
ハ 監査役及び監査役会
監査役は定款で上限が4名と定められているところ、現在3名です。そのうち社外監査役は2名であり、弁護士という企業法務又は内部監査やリスク管理に関する専門家としての立場から助言を行っております。
監査役会は年間7回以上開催され、取締役の職務の執行の監査等を行っております。
二 会計監査人
会計監査人は新日本有限責任監査法人であり、会計に関する監査等を行っております。
ホ 経営会議
経営会議は取締役社長、常勤取締役、専務執行役員、常務執行役員等で構成されております。毎月1回以上開催され、会社の業務執行等について審議や報告を行っております。
ヘ 監査室
会社内部の業務について監査を行っております。

(企業統治の体制を採用する理由)
当社は、安全と快適を提供する自動車部品専門メーカーとしての社会的責任を自覚し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係の構築を目指すため、上記の企業統治の体制を採用しております。

(内部統制システムの整備の状況)
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は以下のとおりです。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス規程およびCSR規程に基づき、全従業員への意識啓発・教育活動および社内通報制度の整備等を行い、経営へ情報を一元化し、社会・企業倫理や法令を遵守しております。
また、経営会議の諮問機関として設置したコンプライアンス・CSR委員会を通じ、法令等への適応体制の適切性および有効性を評価し、助言または改善に関する提言を行うことを通じて、コンプライアンス体制の高度化を図り、会社業務の健全性を確保しております。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会及び取締役会その他社内の重要会議の議事録並びに重要な決裁書類等について、それぞれ社内規程を設け、それに基づき適正に保存・管理を行っております。また、情報セキュリティポリシーに基づき、情報の信頼性、安全性、機密性の確保に努めるとともに、適時・適正な開示を行っております。
ハ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
中期及び年度の経営目標を経営会議において審議の上、取締役会において決定し、その戦略目標を各部門の目標設定に反映し、経営資源の効率的配分を行い、業務展開しております。
取締役の業務執行状況につきましては、3ヶ月に1回以上開催される取締役会において報告及び確認を行い、執行役員の業務執行状況につきましては、監査役が同席する経営会議で月1回、計画の進捗状況等の報告及び確認を行っております。
ニ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
関係会社主管部門が、関係会社管理規程および海外関係会社管理規程に基づき、関係会社の企業経営の健全性、効率性をチェック・是正・指導を行っております。
ホ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査室に補助業務を併せて担当させることができるものとしております。
ヘ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当該使用人の人事異動や評価等が行われる場合、予め監査役に相談し、意見を求めることとしております。
ト 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、取締役会その他社内の重要会議において、監査役に業務執行状況等の報告をしております。また、取締役は、監査役が作成した監査計画書に基づく監査に全面的に協力し、情報を提供しております。
チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査役と定期的に意見交換会を開催しております。また、監査役に対して、法定書類の閲覧の機会や会計監査人との情報交換の機会を確保しております。

(リスク管理体制の整備の状況)
リスクマネジメント規程に基づき、企業経営において予見されるリスクを的確に識別、分析、評価し、有事の際のリスクや日常活動の中でのリスクに対するマネジメント体制を整備しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
イ 内部監査の状況
当社の内部監査部門は監査室であり、構成人員は3名であります。その主たる業務は、各部門の業務が法令、定款に基づく社内の規程要領に適合することを確保するため、及び各部門の業務の適正、有効性を確保するための、内部統制システムの整備、運用監査及び改善指導であります。
なお、監査役とは定期的に情報交換を行い、会計監査人とは相互に監査計画及び監査の方法並びに結果についての報告を授受しております。
ロ 監査役監査の状況
各監査役は、法令、定款及び監査役監査基準に基づき監査を実施しており、その実施状況と監査結果については取締役会で報告を行うほか、定期的に代表取締役との会合を設け、意見の交換を行っております。
内部監査部門とは定期的に情報交換を行い、会計監査人とは相互に監査計画及び監査の方法並びに結果についての報告を授受し、定期的に情報交換を行っております。
なお、当社において、内部監査部門と内部統制部門は同一であります。上記のとおり、内部監査部門と監査役及び会計監査人との間で共有すべき事項について、定期的に情報交換を行うことにより、相互に連携し認識できる関係にあります。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役アントワーヌ・ドゥトゥリオ氏は、ヴァレオグループヴィジビリティーシステムズビジネスグループプレジデント並びにヴァレオ・システム・デシュヤージュ社長を兼任しております。当該兼任先は、当社との間に重要な取引関係を有しておりません。
社外取締役齋藤隆次氏は、株式会社ヴァレオジャパンの代表取締役社長を兼任しております。当該兼任先は、当社との間に重要な取引関係を有しておりません。
社外監査役鶴巻暁氏は弁護士であり、法律家として豊富な経験と幅広い知見を有しております。当社と同氏との間で取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役スベストル・ピエール氏は監査及びリスクマネジメントへの幅広い経験と知見を有しております。当社と同氏との間で取引関係、その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割について、経営監視機能を継続的に強化するものであると考え、企業経営者としての豊富な経験から、世界情勢や社会、経済動向等に関して客観的かつ専門的な視点を持つ者を選任しております。また、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割については、中立的かつ客観的な視点から監査を行うことにより経営の健全性を確保するものであると考え、様々な分野に関する豊富な知識や経験を有する者を選任しております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、その選任に当っては東京証券取引所が定める独立役員の要件を参考としております。
なお、当社の社外取締役及び社外監査役と、内部統制部門、監査役及び会計監査人とは、共有すべき事項について、相互に連携し認識できる関係にあります。

④ 役員報酬
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	217	161	56	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	16	12	-	3	2
社外役員	7	7	-	-	2
(注)上記には、無報酬の社外取締役2名を含みません。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(報酬の決定方針)
取締役に対する報酬の基本方針は、取締役の主な職務が業務執行の監督及び企業価値の向上であることから、優秀な人財を確保し、その監督機能及び経営機能を有効に機能させることを主眼に、固定報酬と業績連動報酬のバランスを勘案し決定することとしております。
執行役員に対する報酬の基本方針は、執行役員の主な職務が担当部門の経営責任者として企業価値を高めることであることから、優秀な人財を確保し、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能させることを主眼に、固定報酬と業績連動報酬のバランスを勘案し決定することとしております。
(取締役及び執行役員に対する報酬)
取締役(社外取締役を除く)及び執行役員には、代表取締役社長、専務執行役員、常務執行役員等の役位に応じた額を固定報酬とし、期末業績と職務内容別に設定したKPI(キー・パフォーマンス・インデックス)を評価し、その達成度に応じて業績連動報酬を支給することとしております。

⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
21銘柄 5,165百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	448,589	2,180	取引先との関係安定のため
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	1,522,120	849	取引銀行との関係安定のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,715,508	341	取引銀行との関係安定のため
ダイハツ工業㈱	150,000	292	取引先との関係安定のため
富士重工業㈱	125,415	183	取引先との関係安定のため
日野自動車㈱	165,055	166	取引先との関係安定のため
㈱横浜銀行	133,176	72	取引銀行との関係安定のため
本田技研工業㈱	12,143	43	取引先との関係安定のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	11,247	42	取引銀行との関係安定のため
マツダ㈱	146,905	41	取引先との関係安定のため
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱	8,241	17	取引先との関係安定のため
いすゞ自動車㈱	22,489	12	取引先との関係安定のため
㈱群馬銀行	13,221	7	取引銀行との関係安定のため
河西工業㈱	4,940	2	取引先との関係安定のため
第一生命保険㈱	15	1	取引先との関係安定のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	448,589	2,613	取引先との関係安定のため
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	1,522,120	863	取引銀行との関係安定のため
富士重工業㈱	125,415	350	取引先との関係安定のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,715,508	349	取引銀行との関係安定のため
ダイハツ工業㈱	150,000	273	取引先との関係安定のため
日野自動車㈱	165,055	252	取引先との関係安定のため
㈱横浜銀行	133,176	68	取引銀行との関係安定のため
マツダ㈱	146,905	67	取引先との関係安定のため
本田技研工業㈱	13,906	50	取引先との関係安定のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	11,247	49	取引銀行との関係安定のため
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱	8,241	19	取引先との関係安定のため
いすゞ自動車㈱	24,701	14	取引先との関係安定のため
㈱群馬銀行	13,221	7	取引銀行との関係安定のため
河西工業㈱	4,940	3	取引先との関係安定のため
第一生命保険㈱	1,500	2	取引先との関係安定のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式以外の株式	63	71	1	-	20

⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法監査を受けております。当社は、会計監査人の監査報告を受けて会計上の課題に関する意見を交換しております。
業務を執行した会計監査人は、次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士氏名		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	榊 正壽	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	内藤 哲哉	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	脇本 恵一	新日本有限責任監査法人

(注)上記のほかに、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他20名であります。

⑦ 取締役の定数
当社は取締役を10名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑪ 自己株式の取得
当社は、環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするべく、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。