ユニプレス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、業務の適正性を確保するため、内部統制委員会を設置し体制整備を行っております。内部統制体制の一元的推進を図るため、内部統制委員会の下に①リスクマネジメント②財務情報適正開示③コンプライアンスの3小委員会を設けて方針・方策を決定するとともに、業務の適正性を確保するための活動を行っております。また、株主、取引先、従業員等のステークホルダー及び社会に対する責任を誠実に果たすため、全社で行動規範や経営理念に基づく活動を進めております。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

1.会社の機関の内容

当社は監査役会制度を採用しており、ガバナンス強化の施策として執行役員制度を制定しております。また、代表取締役社長直轄の監査室を設け、内部監査機能の実効性を高めております。

2.当社の機関・内部統制の関係図

3.取締役・取締役会及び執行役員制度

有価証券報告書提出日現在、取締役の総数は10名であり、取締役会を3ヶ月に1回以上開催しております。業務執行機関として、経営上の重要事項を審議するための代表取締役社長及び取締役兼務執行役員を中心に構成する経営会議を設置し、取締役会の意思決定内容を執行役員に伝達し、同時に取締役に対する執行役員からの業務執行報告を行っております。

4.監査役・監査役会

有価証券報告書提出日現在、監査役会は社外監査役2名を含め、監査役4名で構成されており、社外監査役のうち1名は常勤監査役として日常的に監査を実施しております。常勤監査役は、経営会議等の重要会議へ参加するとともに、各執行部門及び子会社の監査を実施しております。
会計監査人とは、毎年、会計監査人による会計監査計画の説明時に緊密に協議し、会計監査上の留意点や取組むべき重要事項の整合性を図り、また、四半期毎に会計監査人より会計監査結果の報告をうけ、会計監査の適正性を確認しております。
監査の効率性を図るため、内部監査を行う監査室と監査計画や内容の打ち合わせを行うとともに、内部監査結果の報告を受け、課題の共有化を図っております。

5.内部監査

有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長直轄の組織として8名で構成する監査室を設置し、当社及びグループ会社に対する内部統制システム監査、業務監査を行っております。

6.会計監査の状況

会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を実施しております。当期において監査に従事した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員業務執行社員:原田誠司、中桐光康

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士、その他計19名

7.社外取締役及び社外監査役の状況

(ア)社外取締役及び社外監査役の員数

当社は社外取締役は選任しておりませんが、社外監査役を2名選任しております。

(イ)社外監査役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

社外監査役辰澤延夫氏は、2002年3月まで、当社の取引銀行である株式会社みずほ銀行の業務執行者でありました。
社外監査役柿沼光宏氏は、2002年6月まで、当社の取引銀行である株式会社みずほ銀行の業務執行者でありました。
当社及びグループ会社と株式会社みずほ銀行との間には、借入金契約がありますが、当社の総資産に占める同行からの借入金の割合は5.4%となっております。また、当社とみずほ銀行との間に株式の持ち合いはありません。
その他に両氏と当社との間に、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(ウ)社外監査役の企業統治における機能及び役割

当社の社外監査役は、企業統治の体制を十分に確保するために、当社取締役会の意思決定を、独立した客観的な立場で、且つ、善管注意義務・忠実義務等の視点から監査しております。また、当社の社外監査役は、取締役会だけでなく、経営会議に出席し、積極的に意見・質問等の発言を行っております。さらに、社外監査役2名のうちの1名は常勤であり、経営判断の適法性だけでなく、妥当性についても積極的に発言を行い、当社のガバナンス体制の強化に寄与しております。

(エ)社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社においては、当社と直接の利害関係を持たず、自己の良心に従った監査を行うことが出来る人材であるかにより、独立性を判断しております。

(オ)社外監査役の選任状況に関する考え方

社外監査役辰澤延夫氏及び柿沼光宏氏は、金融、経済に関する豊富な経験、幅広い知識及び長年の経験から、当社取締役から独立した立場で、責任を持って監査を行う能力・識見を有しており、客観的な立場から当社の経営を監査することが期待でき、社外監査役として適任と判断しております。

(カ)社外監査役と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役の年度監査計画作成時に、内部監査部門と緊密に協議し、監査の効率化を図っております。監査計画の進捗状況と監査結果の内容を確認するため、定期的及び必要に応じて随時、内部監査部門より内部監査結果報告を受けるとともに意見交換を行い、課題の共有化に努めております。
毎年、会計監査人による会計監査計画説明時に、会計監査人と緊密に協議し、会計監査上の留意点や取組むべき重点事項の整合性を図っております。また、四半期毎に会計監査人より会計監査結果の報告を受け、会計監査の相当性を確認しております。
さらに、内部統制委員会、リスクマネジメント小委員会、財務情報適正開示小委員会及びコンプライアンス小委員会に出席し、意見・助言をすることによって、当社の内部統制体制の継続的な維持・改善に大きな役割を果たしております。

(キ)当該社内体制を採用する理由

当社は、取締役会による経営の意思決定と業務執行を分離することを目的として、執行役員制度を導入しており、これにより取締役会の透明性が図られていると考えます。そして、上記社外監査役を含めた監査体制によって、業務執行の適法性に係る経営監視の客観性・中立性が確保されていると考え、現状の体制を採用しております。

②リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理を推進するにあたり、内部統制委員会の下に、リスクマネジメント小委員会を設置し、財務情報適正開示小委員会及びコンプライアンス小委員会と連携しながら、全社的リスク管理を行っております。
内部通報制度として、コンプライアンス上の問題点を発見した場合、直接通報・相談ができる「ユニプレス・ホットライン」を設置。通報・相談窓口としてコンプライアンス統括部署に加えて、人事部・監査室・監査役・労働組合を指定し、公平性・透明性を確保しております。

③役員報酬等の内容

1.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	335	253	82	11
監査役 (社外監査役を除く。)	24	24	-	3
社外役員	18	18	-	2

(注) 1.上記には、2013年6月26日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役1名を含んでおります。
2.取締役の報酬限度額については、2011年6月28日開催の第72回定時株主総会決議において年額5億5千万円以内としております。また、監査役の報酬限度額については、2006年6月29日開催の第67回定時株主総会決議において年額1億円以内としております。

2.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

3.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

4.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬は、必要な報酬限度額を株主総会で決議し、個々の報酬額については、株主総会決議の報酬額の範囲内において、業績動向等を勘案の上、方針を取締役会によって決議し、この方針に則り決定しております。
監査役の報酬は、必要な報酬限度額を株主総会で決議し、個々の報酬額については、方針を監査役の協議によって合意し、この方針に則り決定しております。
なお、取締役および監査役の報酬に関し、株主価値との連動性をより高めるとともに、株価上昇および業績向上への意欲や士気を高め、株主を重視した経営を一層推進することを目的とし、2011年6月28日開催の定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度および通常型ストック・オプション制度を廃止し、取締役については月次報酬の一部として株価連動報酬(自社株取得目的報酬)を導入しております。株価連動報酬の仕組みは、月額報酬のうちの一定額を当社役員持株会に拠出することとし、取得した株式を在任期間中保有するものです。

④株式の保有状況

1.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	10銘柄
貸借対照表計上額の合計額	3,523百万円

2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
新日鐵住金㈱ (注)	7,560,000	1,776	取引関係の強化
日産自動車㈱	1,500,022	1,357	取引関係の強化
本田技研工業㈱	678	2	取引関係の強化
㈱ブリヂストン	100	0	関係の維持
住友ゴム工業㈱	100	0	関係の維持
㈱ユーシン	100	0	関係の維持

(注) 新日本製鐵㈱は2012年10月1日付で住友金属工業㈱と合併し、新日鐵住金㈱に商号変更しております。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
新日鐵住金㈱	7,560,000	2,131	取引関係の強化
日産自動車㈱	1,500,022	1,380	取引関係の強化
本田技研工業㈱	844	3	取引関係の強化
㈱ブリヂストン	100	0	関係の維持
住友ゴム工業㈱	100	0	関係の維持
㈱ユーシン	100	0	関係の維持

3.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑤取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑥取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑦自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑨取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、責任を免除することができる旨を定款で定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行うことができる旨を定款で定めております。