日本精機株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主の皆様をはじめ、顧客・取引先・地域社会などのステークホルダーとの信頼関係を重視し、企業価値を継続的に高めていく上で、コーポレート・ガバナンスの充実は経営の最重要課題のひとつであると認識しております。今後も一層の経営の効率化、透明性を高め、公正な経営の実現に取り組んでまいります。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

イ 会社の機関の内容

1.取締役会

取締役会は、原則として月2回開催され、株主利益を代表して経営の基本的な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。また、変化の激しい経営環境に迅速に対応できる体制とすべく、取締役任期を1年にしております。

2.監査役・監査役会

監査役は監査役会において決議した監査計画に記載の監査方針、重点監査事項、業務分担等に従い、効率的な監査に努めております。監査の実施にあたっては公正・中立的な立場から取締役の職務執行を監査することにより企業集団の永続的な成長に資するように行動するとともに、企業統治体制及び内部統制システムの整備とその充実の促進について監査業務の中で留意しております。

3.経営会議

当社は、役付取締役を中心に構成する経営会議を原則として週1回開催し、重要な業務執行の協議・検討を行っております。

4.内部監査

当社の代表取締役社長直轄の独立した内部監査部門である業務監査室が、「内部監査規程」に則り内部監査年間計画書を作成し、社内及び関連子会社の法令や社内規程違反の有無、内部統制システムの不備や改善すべき点を調査・評価し、提言を行うとともに、その結果を代表取締役社長及び必要に応じて取締役会に報告しております。

5.現状の体制を採用している理由

当社グループの対処すべき課題に対する施策を効率的に推進してまいりますためには迅速で適切な意思決定を行うことが不可欠であり、かつ管理機能を強化していくことが重要であると考えております。このため当社では「取締役会」の他に、役付役員を中心とする「経営会議」を定期的に開催し、重要な業務執行についての協議・検討を行っており、また、変化の激しい経営環境に迅速に対応できる体制とすべく取締役任期を選任後1年以内とし、合理的な経営を追求しております。監視機能については、監査役制度に基づく社外監査役2名による外部からの経営の監視機能を十分に果たす体制が整っているため、現状の体制を採用しております。
当社におけるコーポレート・ガバナンス及び内部統制に関する体制の模式図は次のとおりであります。

参考資料:模式図

ロ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)代表取締役社長から当社グループにおけるコンプライアンスを重視した企業活動を宣言するとともに、このコンプライアンス宣言を全役職員が常時携帯する冊子に掲載し周知を図る。さらに、コンプライアンス行動指針を制定し、コンプライアンス相談・提案制度の概要を含め全役職員に法令及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。
2)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・オフィサーに役付取締役を任命するとともに、当該委員会にて、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題・課題把握に努め、重要な問題点について審議し、その結果を取締役会に報告する。また、各業務担当取締役は、各業務部門固有のコンプライアンスリスクの分析と対策を行い、継続的に質向上を図る。
3)使用人がコンプライアンス上の問題を発見した場合に、すみやかに報告できるコンプライアンス相談・提案窓口をコンプライアンス委員会に設け、相談・提案を受けた当該委員会は、その内容を精査し、担当部門と再発防止策を協議・決定し、全社展開を図ることで、係るシステムが、より活発に利用されるよう推進する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1)取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき関連規程の作成と発行の管理を適切に行い、かつ情報セキュリティ基本規程により情報セキュリティに関する管理体制を明確にし、その管理体制のもと文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という。)にて記録し、必要により閲覧制限を設定して適切に保存及び管理する。
2)係る文書等は、取締役及び監査役が必要により直ちに閲覧できる保存管理体制とする。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署が、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、当社グループにおけるリスク認識と対応方法の共有化を図る。
2)リスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント・オフィサーに役付取締役を任命するとともに、当該委員会において組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応と当社グループへの展開を図り、継続的改善を推進する。
3)新たに生じたリスクについては、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めるとともに、担当部署を定め迅速適切に対応する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)組織・分掌規程や職務権限規程といった職務権限・意思決定ルールに則り、職務を遂行する。
2)更なるスピード経営を目指すために、役付取締役で構成される経営会議を設置し、重要案件を迅速に審議する。
3)取締役会は中期経営計画に基づき単年度事業計画・予算設定及び月次・四半期業績管理を行う。

5.当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)当社経営管理本部、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会は、関係会社連絡会等を通じて情報の共用化を図るとともに、企業集団としての内部統制体制の実効性が高まるよう関係部門と連携する。
2)当社業務監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施する。その結果を代表取締役社長及び必要に応じて取締役会に報告し、内部統制の改善を行う。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに、その使用人の取締役からの独立性に関する事項

1)監査役の監査業務を補助するため監査役室を設置し、専属の使用人を配置する。
2)当該使用人の人事評価は監査役が行い、また、人事異動及び懲戒処分に関しては事前に監査役会の承諾を得て行う。

7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

1)取締役会等重要な会議の議事録を閲覧した上で、不明点があれば取締役に報告を求めることができる。
2)取締役及び使用人は、次に定める事項に該当する場合は、監査役に報告する。
1 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
2 経営状況として重要な事項
3 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
4 重大な法令・定款違反
5 コンプライアンス相談・提案窓口の通報状況及び内容

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)代表取締役は、監査役と定期的に重要課題の意見・情報交換を行う。
2)監査役は、会計監査人及び業務監査室と定期的に監査情報の共有化と相互活用のための意見・情報交換を行う。

9.財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示の下、適切な内部統制を整備し、運用する体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保する。

10.反社会的勢力排除に向けた体制整備

1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力排除に向け、コンプライアンス宣言に『市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその団体に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持ちません。』と定め、全社的に取組む。
2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社のコンプライアンス宣言に反社会的勢力に対する基本方針を示すとともに、反社会的勢力排除に向け次のように体制を整備する。
1 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
法務・総務部を対応統括部署として、事案により関係部門と協議し対応する。各事業所、営業所等に不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力からの不当要求に屈しない体制を構築する。
2 外部の専門機関との連携状況
所轄警察署、警察本部組織犯罪対策課や暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関とともに連携し、反社会的勢力に対する体制を整備する。また、新潟県企業対象暴力対策協議会に所属し、指導を受けるとともに情報の共有化を図る。
3 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
法務・総務部が反社会的勢力に関する情報を収集して一元管理し、反社会的勢力であるかどうかを確認する。
4 対応マニュアルの整備状況
当社のコンプライアンス宣言を受け、コンプライアンス行動指針に反社会的勢力との関係断絶を明記し、これらを全役職員が常時携帯する冊子に掲載し周知徹底を図る。
5 研修活動の実施状況
法務・総務部は、当社及びグループ各社にコンプライアンス啓発活動を行う。

③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

当社は、内部監査部門として業務監査室を設置し、監査スタッフ5名により当社の内部監査を実施しております。その結果を代表取締役社長及び必要に応じて取締役会に報告し、関係各部門は必要に応じて、内部統制の改善を行っております。
また、監査役監査については、監査役室を設置し、専任の監査スタッフ1名を配置して、監査役監査を支える体制を確保しております。また、監査役のうち1名は財務・会計に関する専門的知見を有する者を選任し、監査役監査の実効性を確保する上で業務監査室との連携が重要との観点から、業務監査室との間で年度監査計画及び監査結果等について定期的な情報交換を行っております。
監査役と会計監査人との連携は監査計画時、四半期レビュー時、期末決算監査時などに定期的に報告を受けているほか、意見及び情報の交換を積極的に行い、それぞれの監査で得られた内容を相互に共有化することにより、効率的な監査の実施に努めております。
更に内部監査、監査役監査及び会計監査の連携は、各々の役割を相互認識した上で、定期的に三者合同の会合を持ち、情報及び意見の交換を行っております。また、経理部門、法務部門などの内部統制部門は、内部統制の整備及び運用の状況に関して内部監査部門(業務監査室)、監査役、会計監査人に対して、必要に応じて報告を行っております。

④ 社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2に列挙されている事由)及び開示加重要件(有価証券上場規程施行規則第211条第4項第5号aに列挙されている事由)を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を最低1名以上選任することとしております。また、会社からの独立性以外の要素として、社外取締役または社外監査役に期待する機能・役割を踏まえ、経営者としての豊富な経験と高い見識や弁護士、公認会計士、税理士としての専門的な知識や経験などを有する方を選任するものとしております。
また、当社では社外取締役は選任しておりませんが、内部統制システムの整備を積極的に推進し、かつ変化の激しい経営環境に迅速に対応できる体制とすべく取締役任期を選任後1年以内としており、監査役制度に基づいて選任された社外監査役2名による外部からの経営の監視機能を十分に果たす体制を整えております。社外監査役櫻井陽一氏は弁護士として培われた専門的知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため選任しており、社外監査役宮島道明氏は公認会計士として培われた専門的知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため選任しております。
なお、社外監査役櫻井陽一氏と当社とは、同氏が当社の株式を16,000株保有しており、社外監査役宮島道明氏と当社とは、同氏が当社の株式を2,000株保有しておりますが、その他の利害関係はありません。

⑤ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役	355	192	20	142	19
監査役 (社外監査役を除く。)	36	27	―	8	2
社外役員	19	14	―	5	2

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員報酬につきましては、当社の状況、当該役員の職位職責、従業員給与とのバランス等を考慮し、取締役の報酬は株主総会で決議された報酬総額の限度内においてその配分を取締役会にて、監査役の報酬は株主総会で決議された報酬総額の限度内において監査役の協議にて決定しております。
また、経営改革の一環として役員報酬体系の見直しを行い、2011年5月13日開催の取締役会において役員退職慰労金制度の廃止を決議し、また、2011年6月28日開催の株主総会において、役員退職慰労金の打ち切り支給及び取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度の導入を決議しております。
なお、その後重任している役員及び在任中の役員への退職慰労金の支給の時期は各人の退任時とし、具体的な金額等の決定は、当該制度廃止時点の当社所定の基準に従い、廃止時点までの在任期間をもとに、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議に一任いただくことをご承認いただいております。
注)1 取締役の報酬限度額は、2006年6月28日開催の第61回定時株主総会決議において年額4億8千万円以内(ただし使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない。)と決議いただいております。
2 監査役の報酬限度額は、2006年6月28日開催の第61回定時株主総会決議において年額8千5百万円以内と決議いただいております。

⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	36	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	16,788	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業㈱	3,443,999	12,243	自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化
ヤマハ発動機㈱	671,925	866	自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	446,001	248	資金調達の円滑化
㈱大光銀行	800,000	201	資金調達の円滑化
スズキ㈱	84,000	177	自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化
㈱ユーシン	184,087	115	自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化
㈱第四銀行	240,662	92	資金調達の円滑化
富士重工業㈱	50,355	73	自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化
三菱電機㈱	50,000	37	民生機器事業における取引の円滑化
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱	15,750	32	金融取引の円滑化
㈱ノーリツ	11,000	20	民生機器事業における取引の円滑化
㈱りそなホールディングス	37,880	18	資金調達の円滑化
川崎重工業㈱	60,000	17	自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化
三信電気㈱	20,000	12	自動車、汎用計器事業並びに民生機器事業における取引の円滑化
北越工業㈱	30,018	6	自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化
第一生命保険㈱	19	2	金融取引の円滑化

(注) ㈱ユーシン、㈱第四銀行、富士重工業㈱、三菱電機㈱、MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱、㈱ノーリツ、㈱りそなホールディングス、川崎重工業㈱、三信電気㈱、北越工業㈱、第一生命保険㈱は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当社が保有するすべての特定投資株式について記載しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業㈱	3,455,689	12,557	自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化
ヤマハ発動機㈱	671,925	1,105	自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	446,001	252	資金調達の円滑化
スズキ㈱	84,000	226	自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化
㈱大光銀行	800,000	174	資金調達の円滑化
富士重工業㈱	50,355	140	自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化
㈱ユーシン	184,087	114	自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化
㈱第四銀行	240,662	91	資金調達の円滑化
三菱電機㈱	50,000	58	民生機器事業における取引の円滑化
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱	15,750	37	金融取引の円滑化
川崎重工業㈱	60,000	22	自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化
㈱ノーリツ	11,000	21	民生機器事業における取引の円滑化
㈱りそなホールディングス	37,880	18	資金調達の円滑化
北越工業㈱	30,018	16	自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化
三信電気㈱	20,000	13	自動車、汎用計器事業並びに民生機器事業における取引の円滑化
第一生命保険㈱	1,900	2	金融取引の円滑化

(注) 富士重工業㈱、㈱ユーシン、㈱第四銀行、三菱電機㈱、MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱、川崎重工業㈱、㈱ノーリツ、㈱りそなホールディングス、北越工業㈱、三信電気㈱、第一生命保険㈱は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当社が保有するすべての特定投資株式について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

当社の監査証明に係る業務を執行した公認会計士は、清水栄一氏及び大島伸一氏の2名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。監査業務に係る補助者の構成につきましては、公認会計士16名、その他15名からなっております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は25名以内とする旨を定款で定めております。

⑩ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑪ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。