日本精機株式会社 対処すべき課題 (2014年3月期)

当社は、自動車用計器に係る競合他社とのカルテル事件に関して、2012年8月に米国司法省と司法取引契約を締結し、その後、刑事手続きが終了いたしました。当社は、今後も、競争法コンプライアンス体制をより一層強化し、再発防止策の徹底を図るとともに、信頼回復に努めてまいります。
次期では、ターゲット市場におけるシェア拡大、及び製品の高付加価値化を実現すべく、以下の戦略的課題に取り組んでまいります。

① 品質マネジメントシステムの強化
予知予防型の品質管理を強化します。

② 営業・開発力の強化
新商材・新技術の開発に注力し、市場シェアの拡大・新市場の開拓を行います。

③ グローバルでの連携の強化と効率化
会社間の分業と連携を強化するためのマネジメントシステムを構築し(経営のグローバル化)、グループとして更なるシナジー効果を創出します。

④ 徹底した業務効率の向上
複雑化する業務を整然とこなすための、仕事の「仕組み」を確立します。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。

当社は、2007年5月17日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号柱書に定義されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。)及びこれに付随する当社株券等の買付け等に関するルールの導入を決定し、その後、2009年5月15日開催の取締役会及び2011年5月13日開催の取締役会において、それぞれ、所要の修正を行った上で、これを継続する旨の決定を行っております(以下、現在効力を有している当社株券等の買付け等に関するルールを「現行TKKルール」といいます。)。
現行TKKルールの有効期限は、2013年6月30日までとなっておりますが、当社は、現行TKKルール導入以降の買収防衛策に関する議論の状況等も踏まえ、2013年5月14日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として2013年7月1日をもちまして現行TKKルールに所要の修正を行った上で(以下、修正後のTKKルールを「本TKKルール」といいます。)、継続することを決定しております。
主な修正点は、文章全体の整理(内容の重複を解消・用語を統一)等に留まっております。

会社法及び金融商品取引法、これらに関する規則、政令、内閣府令及び省令、金融商品取引所規則並びにガイドライン等(以下、総称して「法令等」といいます。)に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があり、これらが施行された場合には、本TKKルールにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
なお、現時点において、当社株券等の大量買付行為(後記の [3] (2)(i)において定義されます。以下同じとします。)の兆候があるとの認識はございません。


[1] 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきものであり、国内外に様々な株主の皆様を有する当社としては、特定の者又はグループによる当社の総議決権の20%以上に相当する議決権を有する株式(以下、「支配株式」といいます。)の取得行為が行われるに際して、株主の皆様に十分に情報が提供される等、その適切な判断がなされる環境を整えることが大切であると考えております。
しかしながら、当社支配株式の取得行為の中には、株主の皆様に対して事前に当該支配株式の取得行為に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主の皆様が当該支配株式の取得行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間を確保しないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資さない態様のものも想定されます。
当社は、上記のように、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資さない態様の当社支配株式の取得は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断し、かかる考え方をもって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。

[2]基本方針の実現に向けた当社の取組み
当社は、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を向上させるための取組みとして、下記1.の経営ビジョン「NEMS 433」の実行に取り組むとともに、当社株券等について大量買付行為がなされた際にそれに対する評価が透明性・客観性をもって行われ、国内外の株主の皆様や投資者に適切に開示がなされるように取り組んでおります。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を向上させ、それを当社株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を著しく損なうおそれのある大量買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記[1]の基本方針の実現に資するものであると考えております。

1.経営ビジョン「NEMS 433」の実行及びグローバルでの事業の強化・拡大
当社は、2007年度から新たな経営ビジョン「NEMS 433」(NEMSとは、日本精機(NS)型のEMS(Electronics Manufacturing Service)をいいます。)をスタートいたしました。
「NEMS 433」は、「NEMS」をさらに進化させていくことで、当社グループの成長を図ることを目標としております。具体的には、実装・接続技術を核に、金型、成型、表示などの当社保有の多様な技術を組み合わせた相乗効果により、付加価値の高い技術・製品を創り出すことで、事業の拡大に取り組んでまいります。
なお、「433」の「4」は「4つの大切」をそれぞれ意味し、「4つの大切」には、①「志」(目標達成のためには、強い意志が大切)、②「社会」(社会の責任ある存在として、株主の皆様との良好な関係の構築や法令遵守、環境保全に努めることが大切)、③「お客様」(事業発展のためには、常にお客様の満足を高めていくことが大切)、④「人」(企業は人なりという考え方のもと、当社グループで働く全ての人が能力を存分に発揮できる仕組み・環境をつくることが大切)という考え方が込められています。
また、当社は、「顧客の立場に立って、価値の高い製品を提供することにより、社会の繁栄に貢献する」という経営理念の下、企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上に取り組んでおります。
社会が今まで以上に速く激しく変化していく中、当社では、その変化に素早く適応し、また、変化を先取りすることで、当社の経営理念が実現されると考えています。そのために、当社は技術開発力の強化に取り組んでおります。当社グループの持続的な成長のためには、製品仕様を高度化し、グローバルで製造・販売していくためのコスト・技術・物流・サービス等の「もの造り総合力」を絶えず変化・進化させていくことが不可欠であります。
また、当社グループが中長期的に飛躍を遂げていくためには、グローバルでの事業の強化・拡大は欠かすことができません。そのために、当社では、製造・販売拠点の拡充はもとより、多様な社会・文化を理解し、グローバル社会の中で受け容れられ、また、貢献していくことが、当社グループにとっての企業価値の向上に資するものと考えております。
そして、企業は社会的存在であるとの認識のもと、株主の皆様や顧客、取引先、従業員、地域社会などと当社との良好な関係が、当社グループの成長を支え、企業価値を高めるものであると考えております。
このように当社グループは、株主の皆様をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会などと当社との良好な関係を企業価値の源泉としており、グローバル社会での責任ある存在としての自覚を持ち、「もの造り総合力」を高度化していくことにより、企業価値の増大を図ってまいります。
このように、当社では、この「4つの大切」を経営の根幹に据え、「NEMS」により技術の高度化と製品の付加価値の向上を図るとともに、グローバルに事業展開することで、当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益の更なる向上を図ってまいります。


[3]基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めるとともに、経営ビジョン「NEMS 433」に加えて、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方につき、当社の株主の皆様が十分な情報を得た上で適切な判断をするために必要な情報提供がなされることを確保するための手続として、本TKKルールを定めることといたしました。
具体的には、当社株券等の大量買付行為がなされ、又はなされようとする場合には、まずは、当社経営陣から独立した社外監査役等から構成される独立委員会が、当該大量買付行為について、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するか否かという観点から、情報収集、評価及び検討等を行い、その結果を基にした独立委員会としての意見を、株主の皆様に開示することといたしております。
なお、本TKKルールは、大量買付行為がなされた際の当社における手続の透明性・客観性を高めることを目的としており、新株予約権又は新株の無償割当て等を用いた具体的な対抗措置について定めるものではありません。当社取締役会は、大量買付行為がなされた場合に、本TKKルール違反のみを理由として直ちに新株予約権又は新株の無償割当て等の対抗措置を発動する予定はございませんが、善管注意義務を負う受託者として、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上に資するよう適切に対応していく所存です。
(1) 本TKKルールの定める手続の概要
当社は、当社株券等の大量買付行為がなされようとする場合には、これに先立ち、当社経営陣から独立した当社社外監査役及び社外有識者(即ち、会社経営者、官庁出身者、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、又はこれらに準ずる者)からなる独立委員会が、情報収集、その評価及び検討並びに株主の皆様に対する意見表明を行うことが適切であると判断し、そのための手続として、以下の内容の本TKKルールを制定いたしました。
(2) 本TKKルールの定める手続の内容
(ⅰ)本TKKルールの適用対象
本TKKルールは、以下①乃至③のいずれかに該当する行為又はその可能性のある行為(以下、併せて「大量買付行為」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合に適用されます。①乃至③に該当する大量買付行為を行おうとする者(以下、「大量買付者」といいます。)には、予め本TKKルールに従っていただくこととします。
① 当社が発行する株券等1について、当社の特定の株主の株券等保有割合2が20%以上となる買付けその他の取得3
② 当社が発行する株券等4について、当社の特定の株主の株券等所有割合5及びその特別関係者6の株券等所有割合の合計が20%以上となる当該株券等の公開買付け7
③ 上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。)との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係8を樹立する行為9(以下、「協調的大量買付行為」といいます。)(但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)


1 金融商品取引法第27条の23第1項に定義される「株券等」をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
2 金融商品取引法第27条の23第4項に定義される「株券等保有割合」をいいます。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、並びに(ii)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主の公開買付代理人及び主幹事証券会社(以下、「契約金融機関等」といいます。)は、当該特定の株主の共同保有者(同法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいい、同条第6項により共同保有者とみなされる者を含みます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。以下同じとします。)とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
3 売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含みます。
4 金融商品取引法第27条の2第1項に定義される「株券等」をいいます。以下本②において同じとします。
5 金融商品取引法第27条の2第8項に定義される「株券等所有割合」をいいます。以下同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
6 金融商品取引法第27条の2第7項に定義される「特別関係者」をいいます。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下同じとします。
7 金融商品取引法第27条の2第6項に定義される「公開買付け」をいいます。
8 「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
9 上記③所定の行為がなされたか否かの判定は、独立委員会が合理的に行うものとします。なお、独立委員会は、当該③の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当該他の株主に対して本必要情報(下記の(iii)において定義されます。)に準じた情報を提供していただくよう要請することがあります。


(ⅱ) 「独立委員会」の設置
当社は、現行TKKルールの下で、現行TKKルールに従った手続を進めるにあたり大量買付者が基本方針に照らして不適切な者でないか否かを客観的に判断するための機関として、当社経営陣から独立した社外監査役等で構成される独立委員会を設置しているところですが、本TKKルールの下でも独立委員会を継続します。独立委員会は、大量買付者に対する事前の情報提出の要請、大量買付行為の内容の検討・判断、それに基づく意見を株主の皆様へ情報公開すること等を予定しており、これにより当社株券等の大量買付行為に関する手続の客観性・透明性を高めることを目的としています。独立委員会規則の概要については、別紙(1)をご参照下さい。独立委員会は、上記(i)に定める大量買付行為が判明した後、速やかに招集されるものとします。
(ⅲ) 本TKKルールの内容
ア. 必要情報の提供
独立委員会は、当社取締役会の同意を得ることなく上記(i)に定める大量買付行為を行う大量買付者に対し、大量買付行為に先立ち、当社に対して、別紙(2)に定める、当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報(以下、「本必要情報」といいます。)を提出するよう、独立委員会招集後遅滞なく要請します。大量買付者は、当該要請を受領した日から起算して、5営業日以内に、本必要情報を当社に対して提出するものとします。なお、独立委員会は、大量買付者が独立委員会に提出した情報が本必要情報として不十分であると判断する場合には、大量買付者から情報提出を受けた日から起算して、5営業日以内に、大量買付者に対して追加情報の提出を要請することができるものとします。この場合、大量買付者は、当該要請を受領した日から起算して、5営業日以内に、必要な追加情報を当社に対して提出するものとします。また、本TKKルールに基づく本必要情報の提出その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限るものとします。
イ. 大量買付行為の内容の精査・検討・大量買付者との交渉・代替案の提示
独立委員会は、大量買付者から本必要情報(追加情報の提出が要請された場合、追加情報を含むものとします。)が全て提出された場合、当社取締役会に対しても、大量買付者が本必要情報を全て提出した日から起算して、30日以内を限度として独立委員会が定める期間内に大量買付者の大量買付行為の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他適宜必要と認める情報を提出するよう求めることができるものとします。また、独立委員会は、必要に応じ、当社の顧客、取引先、従業員、労働組合等の利害関係者にも意見を求めることができるものとします。
独立委員会は、大量買付者及び当社取締役会から上記のとおりの情報を受領した日から起算して、最長60日間が経過するまでの間(以下、「検討期間」といいます。但し、独立委員会は、下記ウ.のとおり、当初の検討期間を含めた合計で最長90日を限度としてかかる検討期間を延長することができるものとします。)、大量買付行為の内容の精査・検討、当社取締役会による代替案の精査・検討、大量買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。
独立委員会の判断が、企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用負担で、独立した第三者(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタント等)の助言を得ることができるものとします。
なお、独立委員会は、大量買付者から本必要情報が提出された事実、及び、本必要情報その他の情報のうち株主の皆様に対して開示することが適切であると判断するものにつき、適時適切に開示します。
ウ. 独立委員会による意見等の情報開示
独立委員会は、原則として、当初の検討期間の間に、大量買付者による大量買付行為が、別紙(3)記載の不適切な大量買付行為に係る要件のいずれかに該当するか否かについて判断するものとし、その判断結果及び理由を、株主の皆様に対し、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従い、適時適切に開示するものとします。
他方、独立委員会は、当初の検討期間終了時までに、上記の判断を行うに至らない場合には、その旨を開示した上で、大量買付行為の内容の検討等に必要とされる範囲内で、当初の検討期間を含めた合計で最長90日を限度として検討期間を延長することもできることとします。

なお、[3]の冒頭で記載しているとおり、本TKKルールは、大量買付行為がなされた際の当社における手続の透明性・客観性を高めることを目的としており、新株予約権又は新株の無償割当て等を用いた具体的な対抗措置について定めるものではなく、当社取締役会は、大量買付行為がなされた場合に、本TKKルール違反のみを理由として直ちに新株予約権又は新株の無償割当て等の対抗措置を発動する予定はございませんので、独立委員会の判断結果は、あくまで当社取締役会が、善管注意義務を負う受託者として、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上に資するよう適切に対応していく際の、判断の材料として最大限尊重させていただく所存です。
(ⅳ) 本TKKルールの有効期間・改廃等
本TKKルールの発効日は、2013年7月1日とし、同日から2年間をその有効期間とします。
但し、当社取締役会は、有効期間中であっても、本TKKルールについて随時、再検討を行い、改廃することが可能であることとします。


別紙 (1)
独立委員会規則の概要



(1)独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
(2)独立委員会の委員は、3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外監査役、(ⅱ)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。
当該有識者は会社経営者、官庁出身者、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通する者又はこれらに準ずる者とする。
(3)独立委員会委員の任期は、選任後2年間とする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
(4)独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
1.当社株券等の買付けが、TKKルールの適用対象となる協調的大量買付行為に該当するか否かの判断
2.大量買付者が独立委員会に提出すべき本必要情報の内容の決定及び本必要情報の提出要請(大量買付者が独立委員会に提出した情報が本必要情報として不十分であると独立委員会が判断する場合には、大量買付者に対して追加情報の提出を要請することを含みます。)
3.大量買付者より本必要情報が全て提出された場合に、当社取締役会に対しても所定の期間内に大量買付者の大量買付行為の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他適宜必要と認める情報の提出を要請すること(当社取締役会が独立委員会に提出した情報が、独立委員会の意見表明のために必要な情報として不十分であると独立委員会が判断する場合には、当社取締役会に対して追加情報の提出を要請することを含みます。)
4.大量買付行為の内容の精査・検討
5.当社取締役会から大量買付行為に対する代替案が示された場合には、かかる代替案の精査・検討
6.検討期間の延長
7.大量買付者から本必要情報が提出された事実及び本必要情報その他の情報のうち株主の皆様に対して開示するのが適切と判断する事項を開示すること
8.大量買付者による大量買付行為が不適切な大量買付行為に該当するか否かを判断し、その判断結果及び理由を開示すること
9.その他独立委員会が行うことができるものと当社取締役会が定めた事項
(5)独立委員会の各委員は、上記(4)に記載される事項を行うにあたっては、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
(6)独立委員会は、上記(4)に記載される事項を行うにあたっては、当社の費用負担において、独立した第三者(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタント等)の助言を得ることができる。
(7)代表取締役社長又は各独立委員会委員は、大量買付行為がなされた場合その他いつでも、独立委員会を招集することができる。
(8)独立委員会の決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数の賛同をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数の賛同をもってこれを行うことができる。

以 上


別紙 (2)
本必要情報


本必要情報の具体的内容は大量買付者の属性及び大量買付行為の内容により異なりますが、一般的項目の一部は以下のとおりです。
(1)大量買付者及びそのグループ会社等(大量買付者の大株主又は大口出資者(所有株式数又は出資割合上位10名)、重要な子会社・関連会社、共同保有者、特別関係者及び(ファンド又はその出資に係る事業体である場合は)主要な組合員、出資者(直接であるか間接であるかを問いません)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じ。)の詳細(具体的名称、経歴又は沿革、会社又は団体の目的、事業内容、資本金の額又は出資金の額、発行済株式の総数、過去10年以内における法令違反行為の有無(及びそれが存する場合にはその概要)、役員等の氏名、職歴及び所有株式の数、過去における法令違反行為の有無(及びそれが存する場合にはその概要)その他の会社等の状況等、及び直近2事業年度の財政状態及び経営成績その他の経理の状況等を含みます。)
(2)大量買付者及びそのグループの保有する当社株券等の種類及び数、当社株券等又は当社若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有若しくは契約状況、並びに、当社株券等の信用売買及び貸株・借株の状況
(3)大量買付者及びそのグループの内部統制システムの具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況
(4)大量買付行為の目的、方法及び内容(大量買付行為の対象となる当社株券等の種類及び数、対価の価額及び種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為の実行に関する蓋然性、大量買付行為の後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由等を含みます。また、大量買付行為の後に当社株券等をさらに取得する予定がある場合には、その理由及び内容を含みます。なお、大量買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。)
(5)大量買付行為に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等をいいます。)を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ。)の有無並びに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容
(6)大量買付行為に係る買付け等の対価の算定の根拠及び算定経緯(算定の前提となる事実及び仮定、算定方法、算定機関の名称、算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報並びに大量買付行為に係る一連の取引により生ずることが予想されるシナジー及びディスシナジーの内容及びその算定根拠、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。)
(7)大量買付行為に要する資金の調達状況及び当該資金の調達先の概要(当該資金の提供者(実質的提供者(直接であるか間接であるかを問いません。)を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する具体的取引の内容を含みます。)
(8)大量買付者が大量買付行為の完了後に取得を予定する当社の株券等に関する担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している担保契約等その他の第三者との間の合意の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等その他の第三者との間の合意の具体的内容
(9)支配権取得又は経営参加を大量買付行為の目的とする場合には、大量買付行為の完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策(組織再編、企業集団の再編、解散、重要な財産の処分又は譲受け、多額の借財、代表取締役等の選定又は解職、役員の構成の変更、配当・資本政策に関する重要な変更、その他当社及び当社グループの経営方針に対して重大な変更を加え、又は重大な影響を及ぼす行為を予定している場合には、その内容及び必要性を含みます。)
(10)純投資又は政策投資を大量買付行為の目的とする場合には、大量買付行為の後の株券等の保有方針、売買方針及び議決権の行使方針並びにそれらの理由(長期的な資本提携を目的とする政策投資として大量買付行為を行う場合には、その必要性を含みます。)
(11)大量買付行為の完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇方針
(12)大量買付行為に適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令に基づく承認又は許認可等の取得の蓋然性(なお、これらの事項につきましては、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。)
(13)大量買付行為の完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性及び国内外の各種法令等の遵守の可能性
(14)反社会的勢力及びテロ関連組織との関連性の有無(直接であるか間接であるかを問いません。)及び関連が存する場合にはその詳細
(15)当社の少数株主との利益相反を回避するための具体的方策
(16)大量買付者による大量買付行為が、不適切な大量買付行為に該当しないことを誓約する旨の書面
(17)その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報

以 上


別紙 (3)
不適切な大量買付行為の要件


(1)TKKルールにつきその重要な点において違反し、かつ、独立委員会がその是正を書面により要求した後10営業日以内に当該違反が是正されない場合
(2)大量買付行為の主たる目的が、下記に掲げる行為等であるため、大量買付行為により当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が破壊又は毀損されるおそれのある場合
・ 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株券等を会社関係者に引き取らせる目的ないし主として短期の利鞘の獲得を目的として当社の株券等を買い集め、その買い集めた株券等について当社若しくはその関係者に対して高値で買取りを要求する行為(いわゆるグリーンメイラー)
・ 当社の犠牲の下に大量買付者の利益を図ることを目的として、当社の経営を一時的に支配して当社の重要な資産等(知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を含みますが、これらに限られません。)を廉価に取得し、これを大量買付者やそのグループ会社等に移譲する等の経営を行うような行為
・ 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
・ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等を高値で売り抜ける行為
(3)当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株券等を取得後、様々な策を弄して、もっぱら短中期的に当社の株券等を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものである場合
(4)大量買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け(第一段階の買付けで全株券等の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、又は上場廃止等による株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で公開買付け等の株券等の買付けを行う等、株主の皆様に株券等の売却を事実上強要するおそれのある大量買付行為)、部分的公開買付け(当社株券等の全てではなく、その一部のみを対象とする公開買付け)などに代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合
(5)大量買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、顧客、従業員その他の当社の利害関係者の利益を含む当社の企業価値が著しく毀損することが予想されたり、当社の企業価値の確保及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、又は大量買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大量買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合
(6)大量買付者又はその経営陣、主要株主、若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
(7)大量買付行為の条件(対象となる当社株券等の種類及び数、対価の価額及び種類、大量買付行為の時期、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為の実行の蓋然性、大量買付行為の後における当社の少数株主、従業員、取引先、顧客その他の当社の利害関係者に対する対応方針等を含みます。)が当社の企業価値に鑑みて不十分又は不適当な大量買付行為である場合
(8)当社の企業価値を生み出す源泉となる当社の顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの関係を破壊することとなる重大なおそれがある大量買付行為である場合
(9)その他(1)乃至(8)に準じる場合で、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を毀損するおそれのある行為と判断される場合

以 上