株式会社エフ・シー・シー コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業の経営にいろいろな場面で関わりをもつ株主、債権者、顧客、従業員及び地域社会といった様々なステークホルダーの利益をより高め、効率的かつ健全な企業経営を可能にするシステムの構築及び企業価値の向上のためにコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして認識し、その取り組みを行っております。
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社は、取締役及び監査役により、業務執行の監督及び監査を行っております。
取締役会は9名(内、1名は社外取締役)で構成され、重要な業務執行その他法定の事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。
監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会及びその他重要な会議への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
2014年6月25日現在の会社の機関・内部統制の関係図は次のとおりであります。



ロ. 当該企業統治の体制を採用する理由
当社の企業規模、事業内容等を勘案し監査役設置会社として取締役の職務執行の監督、監査の体制を整えるとともに内部統制システムの基本方針に基づく企業体制の整備を図っております。監査役4名のうち2名は社外監査役であり、それぞれ専門的知識、経験等を活かし外部的視点から監査を行っております。また、取締役9名のうち1名は社外取締役であり、独立性の高い社外取締役を加えることにより、経営監視機能の客観性及び中立性は保たれると判断しているためであります。
ハ. 内部統制システムの整備の状況
株主、顧客及び地域社会からの信頼をより高め、企業価値の向上を図るために2003年9月に日常業務における「行動規範」を定め、FCG(※)として全社的に取組んでおります。
代表取締役社長を全体の統括責任者とし、各子会社の社長が子会社の統括責任者を務めております。また、当社の各担当役員が担当部門のFCG体制の整備、推進及び業務遂行の管理責任を有し運営を行っております。
※ FCG : FCC Corporate Governance の略称
ニ. リスク管理体制の整備の状況
リスクマネージメントオフィサー(取締役が担当しております。)が当社グループ全体のリスク管理の推進を行っております。また、事業ユニット(部門)で潜在している法律違反、倫理行動違反等の早期発見と再発防止のため、当社グループで働く全ての人々からの企業倫理に関する提案を企業倫理改善提案窓口において受け付けております。企業倫理改善提案窓口に寄せられた提案は事務局を通し、企業倫理委員会に報告されます。企業倫理委員会は(コンプライアンスオフィサー(取締役が務めております。)を委員長とし、取締役2名で構成されております。)提案者の保護を行うとともに重要な問題は事実調査を行った上、適切な改善を行っております。
また、監査室は、各事業ユニットのコンプライアンス、リスク管理が機能しているかどうか監査を行い、結果を代表取締役社長に報告しております。監査役・監査役会は、当社グループ全体のガバナンスシステムが機能しているかを監査するとともに、これらのコンプライアンスやリスク管理の仕組及び運用状況等について監査を行っております。
重要な法務的課題及びコンプライアンスにかかる事象については顧問弁護士に相談し、必要な検討を行っております。また、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を行っております。
ホ. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当外契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法425条第1項が規定する最低責任限度額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
・内部監査
当社は、会社の資産の保全、経営の合理化、業務の改善及び効率向上のために社長直属の監査室を設置し、組織体が会社の方針、計画、指示命令及び諸規程に従って運営されているかの検証を行っております。
現在、室長を含む人員は5名で監査役会と連携をとりながら定期業務監査及び社長指示に基づく不定期監査を実施しております。
・監査役監査
当社の監査役4名(社内監査役(常勤)2名、社外監査役(非常勤)2名)は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき、監査役会の定めた監査方針、監査計画及び業務分担等に従い、取締役会及び経営会議等の重要会議への出席や、監査室と連携を保ち、当社各部門及び国内外の子会社等の業務並びに財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行及び内部統制システム等について監査を行っております。また、会計監査人とも積極的に意見及び情報の交換を行い、監査の実効性及び効率性の向上を目指しております。
加えて、コンプライアンスに関わる事象につきましては、企業倫理改善提案窓口等への投書、意見等を閲覧し、通常の監査役監査においてその内容を確認するとともに、重要な案件につきましては全社CG事務局(当社、総務部が主幹)より随時、必要な報告を受けております。財務・会計に関わる事象につきましては、本決算、四半期決算以外にも毎月、当社経理部の責任者より決算状況等について詳細な説明を受けております。
なお、社外監査役の佐藤雅秀氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役と社外監査役
当社の社外取締役は1名、当社の社外監査役は2名であります。
社外取締役杉山一統氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割は、豊富な経験及び高い見識に基づく客観的かつ高い視点からの企業経営に関する助言及び高い独立性に基づく経営監視機能であります。
社外監査役辻 慶典氏及び佐藤雅秀氏の両氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割は、取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための経営監視機能であります。
当社は社外取締役及び社外監査役の選任については、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことと当社からの独立性について十分配慮しておりますが選任ついての明確な基準又は方針は設けてありません。
社外取締役杉山一統氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門的見地と弁護士としての豊富な経験を有していることから社外取締役に選任しております。
社外監査役辻 慶典氏は弁護士の資格を有しており、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。
社外監査役佐藤雅秀氏は公認会計士の資格を有しており、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。
また、社外取締役杉山一統氏、並びに社外監査役の辻 慶典氏及び佐藤雅秀氏は独立性が高く一般株主と利益相反のおそれがないことから株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役は「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき、監査役会の定めた監査方針、監査計画及び業務分担等に従い、取締役会への出席や、監査室と連携を保ち、当社各部門及び国内外の子会社の業務並びに財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行及び内部統制システム等について監査を行っております。また、会計監査人とも積極的に意見及び情報の交換を行い、監査の実効性及び効率性の向上を目指しております。加えて、監査役監査の状況に記載のとおり、コンプライアンス及び財務・会計に関わる事象につきましては内部統制部門(全社CG事務局及び経理部)より必要な報告、説明を受けております。
④ 役員の報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		役員報酬	役員賞与
取締役	309	226	82	12
監査役(社外監査役を除く。)	46	34	11	2
社外監査役	7	7	-	2

(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、2008年6月19日開催の第78回定時株主総会において年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。
3.監査役の報酬限度額は、2006年6月22日開催の第76回定時株主総会において年額90百万円以内と決議されております。
ロ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
各取締役の報酬は、経済動向、業界動向及び業績等を勘案し取締役会で決議しております。また、各監査役の報酬は監査役の協議によって定めております。
⑤ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数:21
貸借対照表計上額の合計額:498百万円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
スタンレー電気㈱	137,975	228	取引関係の維持、関係強化
スズキ㈱	52,500	110	取引関係の維持、関係強化
兼松㈱	821,000	100	取引関係の維持、関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	178,688	35	取引関係の維持、関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,755	21	取引関係の維持、関係強化
武蔵精密工業㈱	6,000	12	取引関係の維持、関係強化
清水建設㈱	39,000	11	取引関係の維持、関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	15,360	8	取引関係の維持、関係強化
日信工業㈱	4,500	6	取引関係の維持、関係強化
田中精密工業㈱	4,000	3	取引関係の維持、関係強化
㈱ジーテクト	1,200	3	取引関係の維持、関係強化
㈱ユタカ技研	1,000	1	取引関係の維持、関係強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
スズキ㈱	52,500	141	取引関係の維持、関係強化
兼松㈱	821,000	131	取引関係の維持、関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	178,688	36	取引関係の維持、関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,755	25	取引関係の維持、関係強化
清水建設㈱	39,000	20	取引関係の維持、関係強化
武蔵精密工業㈱	6,000	12	取引関係の維持、関係強化
日信工業㈱	4,500	8	取引関係の維持、関係強化
田中精密工業㈱	4,000	3	取引関係の維持、関係強化
㈱やまびこ	663	2	取引関係の維持、関係強化
㈱ユタカ技研	1,000	2	取引関係の維持、関係強化
㈱ジーテクト	1,200	1	取引関係の維持、関係強化

⑥ 会計監査の状況
当社は、会計監査業務を監査法人保森会計事務所に依頼しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員:若林 正和
業務執行社員:津倉 眞
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応し機動的な資本政策を実施するために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会の決議によって行うことができる旨定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にし、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。