株式会社エフテック コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は多くの株主の皆様の負託に応え、且つ従業員、取引先、債権者、地域社会などの多岐に渡る関係者を重視する経営を目指しており、会社の永続性と長期的な株主利益の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本目標にいたしております。

(2)企業統治の体制
①企業統治の体制の概要
当社の取締役会は取締役7名で構成されており会社の経営上の意志決定機関として、重要な業務執行その他、法定の事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。
なお、取締役については、経営環境の変化に機敏に対応できるよう、任期を1年としております。
当社は監査役会設置会社であり監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、常勤監査役は、当社の財務経理部門を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

②企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の監督と業務執行機能を分離し、取締役会における意思決定と監督機能を強化すること、業務の迅速な執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。また、経営監視を客観的に行うため、独立性の高い社外監査役を2名選出することにより、多角的な視点から意見・提言により、外部の視点を取り入れ経営に活かしております。

③内部統制システムの整備状況
当社の取締役会は、法令遵守による企業運営の適正化及び内部統制関連法令に対応するため、内部統制システム構築の基本方針を決議し、代表取締役の指示のもと内部統制システム構築に取り組んでおります。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるように評価及び是正を行っております。

④リスク管理体制
当社は、当社の主要な業務執行に係るリスクを認識し、担当部門が専門的な立場から管理責任者を設け、会議を開催し、損失の危険を未然に防止する体制としております。また、リスク管理体制の基礎として、リスクに対する具体的な対処方法及び管理体制等について定めた「リスク管理規程」に沿って適切なリスク管理体制を整備しております。
なお、不測の事態が発生した場合は、管理本部内に社長を本部長、副社長または担当役員を副本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士と協議の上、損害の拡大を防止し、損失を最小限に止める体制としております。また、企業倫理の向上・法令遵守を基本に置いた企業行動倫理を「わたしたちの行動指針」として制定し、企業グループの徹底を図り、コンプライアンスの確保に努めており、その遵守状況を検証、整備そして方針を策定する機関として役員で構成される「企業倫理委員会」や企業倫理の意識高揚を目的として「企業倫理改善提案窓口」を設置し、内部通報が保護されるシステムとなっております。

(3)内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の組織である内部監査室(3名)が担当部署となり、内部監査規程に基づいて計画的に監査を実施しており、網羅的、効率的な内部監査の実施に努めております。また内部監査室は年1回の頻度で監査役会に参加し監査状況等について報告を行い、監査指摘事項についての改善及び是正を含め、社長及び担当役員に報告する体制としております。内部監査室、監査役、内部統制部門及び会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで連携し、協調を図っております。また、会計監査の適正さを確保するため、会計監査人から監査役会及び取締役会が、会社法に基づく会計監査の報告を受けております。
監査役監査については社外監査役2名を含む3名で構成されております。監査役は取締役会はじめ社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の監視をしております。
(4)社外取締役及び社外監査役
当社は、現在社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と取締役の職務執行を監督する取締役会に対し、監査役3名中2名を社外監査役とすることで、経営の監視機能を強化しております。コーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が重要であると考えており、社外監査役2名による監査が行われることにより、十分に経営に対する監督機能を果たすことが可能であるため、現状の体制としております。
社外監査役は遠西昭及び中村重治の2名であり、主に財務、法務的見地から意見を述べるなど、それぞれ取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保する為の助言、提言を行っております。遠西昭は弁護士であり、弁護士としての高い見識と豊富な経験をもって、外部の視点から監査役としての役割を担っていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社の間には過去に取引関係はなく、利害関係はありません。従って、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。中村重治は金融・財務・会計業務の広い分野における専門的な知識をもって、外部の視点から監査役としての役割を担っていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は過去にりそな銀行の代表取締役副社長でありましたが、当社は同行と取引しておらず、当社の意思決定に影響を与える関係はありません。従って、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いと判断しております。
なお、当社の社外監査役を選任する基準として、下記を当社からの独立性の判断基準としております。
財務、法務等の面で豊かな経験・知識と高い見識に基づき、広範かつ高度な視野で監査できること。

(5)役員報酬等
当年度における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	243	153	70	19	9
監査役 (社外監査役を除く。)	18	15	2	1	3
社外役員	7	7	-	-	2

当社の役員報酬の決定基準は、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを目指しております。各取締役の報酬は、業績等に対する貢献度に基づき、その額を決定しております。なお、役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上である者はおりません。取締役及び監査役の報酬のうち、ストック・オプションについては該当事項はありません。
役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針は2007年6月22日開催の第52回定時株主総会において月額25百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は月額4百万円以内と決議いただいております。
(6)取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。

(7)取締役の選任
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

(8)自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得する事ができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするためのものであります。

(9)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(10)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、株主への剰余金の配当等を機動的に行うことを目的とするものであります。なお当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(11)株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の 合計額
14銘柄 497百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
アイダエンジニアリング㈱	100,000	75	企業間取引の強化
㈱エイチワン	37,830	37	企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	114,400	22	株式の安定化
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	38,960	21	株式の安定化
田中精密工業㈱	20,000	18	企業間取引の強化
㈱りそなホールディングス	24,253	11	株式の安定化
日信工業㈱	4,500	6	企業間取引の強化
㈱百五銀行	10,000	4	株式の安定化
武蔵精密工業㈱	2,000	4	企業間取引の強化

(注) 特定投資株式の㈱エイチワン以下の株式は、貸借対照表計上額が、資本金金額の100分の1以下であります
が、特定投資株式9銘柄全てについて記載しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
アイダエンジニアリング㈱	100,000	98	企業間取引の強化
㈱エイチワン	37,830	33	企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	114,400	23	株式の安定化
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	38,960	22	株式の安定化
田中精密工業㈱	20,000	16	企業間取引の強化
㈱りそなホールディングス	24,253	12	株式の安定化
日信工業㈱	4,500	8	企業間取引の強化
武蔵精密工業㈱	2,000	4	企業間取引の強化
㈱百五銀行	10,000	4	株式の安定化

(注) 特定投資株式の㈱エイチワン以下の株式は、貸借対照表計上額が、資本金金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式9銘柄全てについて記載しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。