株式会社ムロコーポレーション コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

(1)企業統治の体制
①企業統治の体制の概要
イ.当社は、公正かつ効率的な経営に取り組むべく、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と認識しております。この認識の下、コーポレートガバナンスの充実を図るために役員を主要メンバーとする内部統制推進委員会を設置し、内部統制の整備とさらなる充実を図るとともに、コンプライアンスについての監視と啓蒙を行っております。また、迅速な意思決定を図るため、取締役会及び経営会議等の重要な会議体を月毎に構成して毎月開催しており、それぞれの会議体において、内部統制の整備状況の報告を実施しております。
以上を含む企業活動全体を監査役及び社長直轄の監査室が監査し、常時改善を促すとともに、外部からは社外監査役が取締役の業務執行に対して監視を行っております。
ロ.会社の機関・内部統制の関係の図表

②当該統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、取締役会・監査役会の法定機関による監視・監督を行っております。また、迅速な意思決定を図るため、役員から部門長までが参加する重要な会議体を月毎に構成して毎月開催しております。取締役会は取締役5名で構成されており、社外取締役は選任しておりません。社外チェックという観点に関しましては、社外監査役2名による監査を実施しており、取締役会において取締役の業務執行に関する監査を行っており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると認識しております。取締役会では、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。また、当社では執行役員制度を採用しており、取締役と執行役員の責任範囲を明確にすることにより、取締役会の活性化を図るとともに執行役員への権限委譲を進め、効率的な経営を行うよう努めております。
監査役会は、社外監査役2名(内1名は、税務会計事務所に籍を置いており、税務・会計の知識と経験を有しております)を含む監査役3名で構成され、各監査役は取締役会や経営会議の重要会議に出席して意見を述べるとともに監査室とも連携をとりながら、必要に応じて個別に監査を行っております。
なお、社外監査役2名は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同証券取引所に届け出ております。
③内部統制システムの整備の状況
イ.内部統制につきましては、社内業務全般に対する諸規程が整備され、明文化されたルールの下で各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行しております。また、内部監査によるモニタリングが実施されており、内部統制システムの再点検、再構築を実施して来ました。
なお、その一環として3ヶ月に1回の頻度で内部統制推進委員会を開催し、法令等の遵守並びに適切なリスク管理体制確立のための取り組み状況等の報告を実施しております。
ロ.最近1年間において、取締役会で重要な業務執行の決定や経営の重要事項についての審議を行った他、監査役と監査室が連携して業務監査を実施いたしました。また、コンプライアンス管理規程・社内通報制度規程及び内部者取引管理規程について社員へ周知徹底させるため、社内教育計画の中に組み入れ、各部門長による全社員への教育を実施してまいりました。その他にも、顧客個人情報を含めたセキュリティの確保に努め、管理の強化を図っております。また、内部統制の再点検、再整備活動を本格的に行って来ました。
④リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理組織としましては、社長直轄組織であります監査室、経営企画室及び管理本部が共同でその任に当たっており、法令、規程への準拠性や社会的責任を重視する観点から業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査、提言、改善、教育を継続的に行っております。
また、現在取得しておりますISO9001、ISO14001の経営管理基準を遵守することにより、安全の確保、品質の向上、環境保全に努めております。
(2)内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、独立性を確保するための社長直轄の組織である監査室(2名)が公正な立場での業務監査を定期的、計画的に実施し、その監査結果を社長に報告し、必要に応じて改善指示から改善実施までのフォローを行っております。
監査役監査につきましては、監査役会(3名)で決定した監査役監査計画に基づき各監査役が職務を分担し、合理的かつ効果的に業務監査及び会計監査を行っております。
また、法令に基づいた会計監査は監査法人による監査を実施しておりますが、監査室、監査役及び監査法人とは、必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして効率的な監査の実施に努めております。
なお、監査室、監査役及び監査法人並びに内部統制部門との関係についても、必要に応じて情報・意見交換等行っております。
(3)社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役は選任しておりません。社外チェックという観点に関しましては、独立役員に指定しております社外監査役2名による客観的・中立的監視のもと、取締役会において取締役の業務執行に関する監査を行っており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると認識しております。
また、必要に応じて監査的立場から内部統制部門に対して意見・指導を頂いております。
なお、社外監査役石原久敬氏は当社の顧問会計事務所に所属しておりますが、同社との人的関係、資本的関係は無く、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。その取引額は軽微であり、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないため、概要の記載を省略します。
一方、社外監査役小川惠三氏は合資会社小川総研社長でありますが、同社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2)を参考に、独立役員2名を選任しております。
(4)役員報酬の内容
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	155,096	90,309	-	39,000	25,786	7
監査役 (社外監査役を除く。)	10,605	6,750	-	3,000	855	1
社外役員	1,400	1,200	-	200	-	2

(注)1.上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与に重要なものがないため、記載しておりません。
④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
イ.取締役及び監査役の報酬等については、株主総会で承認された取締役及び監査役それぞれの報酬限度額の範囲内で、役位、職責等を勘案し、業績を考慮の上決定しております。
ロ.退職慰労金については、株主総会の決議に基づき、当社役員退職慰労金規程に定めた方法により、報酬月額、役位、在任期間等を勘案して決定しておりましたが、2014年5月14日開催の臨時取締役会にて役員退職慰労金制度廃止を決議し、2014年6月25日開催の第57期定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給案を付議し、承認可決しております。なお、退職慰労金支給の時期につきましては、各取締役及び監査役の退任時とし、その具体的金額、方法等は、取締役につきましては取締役会に、監査役につきましては監査役の協議にそれぞれ一任されました。
(5)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
20銘柄 656,573千円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ダイハツ工業㈱	58,321	113,842	取引関係強化の為の保有です
㈱クボタ	65,429	87,544	取引関係強化の為の保有です
西川計測㈱	58,000	63,568	発行会社の経営安定の為の保有です
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	113,900	63,556	取引関係強化の為の保有です
日亜鋼業㈱	199,000	57,113	発行会社の経営安定の為の保有です
富士重工業㈱	32,261	47,133	取引関係強化の為の保有です
サイボー㈱	71,700	46,963	発行会社の経営安定の為の保有です
サンデン㈱	121,163	45,436	取引関係強化の為の保有です
いすゞ自動車㈱	69,189	38,399	取引関係強化の為の保有です
阪和興業㈱	68,547	23,237	取引関係強化の為の保有です
スズキ㈱	10,500	22,165	取引関係強化の為の保有です
日本特殊陶業㈱	12,571	18,051	取引関係強化の為の保有です
日野自動車㈱	6,025	6,085	取引関係強化の為の保有です
アイダエンジニアリング㈱	7,050	5,329	取引関係強化の為の保有です
第一生命保険㈱	32	4,048	取引関係強化の為の保有です
㈱岡三証券グループ	3,000	2,652	取引関係強化の為の保有です
㈱三井住友フィナンシャルグループ	445	1,679	取引関係強化の為の保有です
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	2,222	1,517	取引関係強化の為の保有です
㈱東京都民銀行	785	887	取引関係強化の為の保有です
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,100	218	取引関係強化の為の保有です
ソニー㈱	42	68	取引関係強化の為の保有です

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ダイハツ工業㈱	59,029	107,609	取引関係強化の為の保有です
富士重工業㈱	32,809	91,602	取引関係強化の為の保有です
㈱クボタ	66,555	90,980	取引関係強化の為の保有です
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	113,900	64,581	取引関係強化の為の保有です
西川計測㈱	58,000	60,668	発行会社の経営安定の為の保有です
日亜鋼業㈱	199,000	57,909	発行会社の経営安定の為の保有です
いすゞ自動車㈱	71,751	42,548	取引関係強化の為の保有です
サイボー㈱	71,700	34,989	発行会社の経営安定の為の保有です
阪和興業㈱	77,366	30,946	取引関係強化の為の保有です
スズキ㈱	10,500	28,287	取引関係強化の為の保有です
サンデン㈱	42,799	19,687	取引関係強化の為の保有です
日野自動車㈱	6,025	9,224	取引関係強化の為の保有です
アイダエンジニアリング㈱	7,050	6,923	取引関係強化の為の保有です
第一生命保険㈱	3,200	4,800	取引関係強化の為の保有です
㈱岡三証券グループ	3,000	2,607	取引関係強化の為の保有です
㈱三井住友フィナンシャルグループ	445	1,962	取引関係強化の為の保有です
㈱東京都民銀行	785	839	取引関係強化の為の保有です
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,100	224	取引関係強化の為の保有です
ソニー㈱	42	82	取引関係強化の為の保有です

(6)会計監査の状況
当社は法令に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを起用しております。同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当期に監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 轟 一成
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 越智 慶太
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 水野 博嗣
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 1名 その他 7名
(7)会社と会社の社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社と社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。
(8)取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
(9)取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(10)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(11)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の決議により、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。但し、剰余金の配当につきましては、株主の皆様の意見が反映できるよう株主総会において決定することとしております。
(12)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(13)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。