株式会社ファルテック コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 会社の機関の内容
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。


ⅰ)取締役会
取締役会は月1回以上開催しています。主に、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により、業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。取締役の総数は8名(うち社外取締役3名)であります。社外取締役は経営者としての豊富な経験や高い見識を持ち、独立した立場からの監督機能としての役割を果たしております。なお、業務執行については執行役員制度を採用しており、執行役員及び従業員に権限委譲しております。
ⅱ)Corporate Officers Meeting(以下「COM」と記す。)
取締役(社外取締役除く)5名、執行役員8名を主なメンバーとしたCOMを週に1回開催しております。
COMにおいては、経営課題をタイムリーに共有するとともに、経営に関する重要事項を審議し、経営上の重要課題や業務施策の進捗状況等について、審議・意思疎通を図ることを目的としております。
ⅲ)リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会
リスク管理委員会は、リスク管理活動を円滑に実践かつ徹底し、リスク管理に必要な情報の共有化を図るため、代表取締役、リスク管理担当役員及び各部門のリスク管理責任者をメンバーとして3ヶ月に1回以上開催され、リスク管理の基本方針並びに全社的なリスク意識の醸成に関する事項等を審議・決定しております。
また、コンプライアンス委員会は、法令順守を円滑に実践かつ徹底を図るため、リスク管理担当役員及び各部門のコンプライアンス責任者をメンバーとして3ヶ月に1回以上開催され、コンプライアンスの基本方針並びに遵守事項の普及・徹底方針に関する事項等を審議・決定しております。
ⅳ)監査役会
当社は監査役会設置会社です。監査役会は社外監査役2名を含む計4名の監査役で構成されており、うち2名が常勤監査役です。各監査役は取締役会に常時出席するとともに監査役監査基準に従い、取締役の職務執行及び取締役会の意思決定の監査を行っています。また、全監査役で構成する監査役会においては、監査報告の作成及び監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法等監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。監査役会は月1回以上開催しております。監査役は取締役会やその他重要な会議への出席や取締役及び執行役員の職務の状況を聴取する等を通して、職務の執行状況を監査しております。また、代表取締役とも定期的な会合を持ち、意見交換を行っております。監査役相互には、監査役会において情報共有を図るとともに監査室からは定期的に監査計画及び監査結果の報告を受けております。また、監査役は会計監査人からも監査計画及び監査報告の報告を受け、その妥当性を確認しております。
ⅴ)監査室
当社の監査室(4名)は、年度監査計画に基づき、定期的に当社各部門及び国内・海外子会社の業務執行状況や法令への適合状況等について内部監査を行い、監査結果に対する改善の進捗状況を継続的に確認しております。内部監査の結果については、内部監査結果通知書を作成し、監査対象部署に改善を指摘しております。監査対象部署は、指摘事項について、通知後速やかに指摘事項に対する措置回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。
また、コンプライアンス及びJ-SOXに係る監査を実施しております。監査室と監査役は、定期的に情報交換の会合を開催し、相互に連携をとっております。
ⅵ)会計監査人
当社は会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任し、会社法監査及び金融商品取引法に基づき監査を受けております。当期において監査に従事した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。
会計監査業務を執行した会計士の氏名等

業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 安田弘幸 5年

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 渥美龍彦 2年

なお、当社の監査業務に係わる補助者は、公認会計士9名、その他3名です。
ⅶ)内部監査、監査役監査及び公認会計士監査の相互連携状況
監査役は、取締役全員、監査法人及び監査室と定期的に連絡会を開催し、情報の共有化と監査効率を高めております。
② 当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要等
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
当社社外取締役 山本健一は自動車産業の豊富な知識、経営者の見地から社外取締役として職務を遂行出来るものと判断しております。また、当社との利害関係はありません。
当社社外取締役 富田健一は当社の親会社であるTPR㈱の取締役副社長執行役員管理担当でありますが、他の会社の取締役など豊富な経営者経験を有し、外部の視点を持って社外取締役としての役割を果たしていると判断しております。また、富田健一個人と当社との間で直接的な利害関係はありません。
当社社外取締役 山田正四郎は当社の親会社であるTPR㈱の顧問であります。ものづくりや生産管理に関する豊富な経験を活かし、社外取締役として職務を遂行出来るものと判断しております。また、山田正四郎個人と当社との間で直接的な利害関係はありません。
当社社外監査役 原田恒敏は公認会計士としての豊富な専門知識と高い見識から社外監査役としての役割を果たしていると判断しております。また、当社との利害関係はありません。
当社社外監査役 林孝光は当社の親会社であるTPR㈱の執行役員経営企画室長でありますが、財務及び会計に関する相当程度の知見から社外監査役としての役割を果たしていると判断しております。また、林孝光個人と当社との間で直接的な利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外役員等と責任限定契約を締結した場合、契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は5百万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は5百万円または、法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 内部統制システムの整備の状況
下記内容について2011年3月24日の取締役会において決議しております。
(a)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報資産管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し保存します。監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとしております。
また、取締役会及び監査役に報告された取締役の職務執行に係る報告書類はそれぞれ総務部において、適正な保存及び管理を行います。
(b)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
総務部がリスク管理を担当し、リスク管理規程を整備し、運用状況を確認し、評価改善の提案を行います。この結果は定期的に取締役会及び監査役に報告されます。
(c)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は、3ヶ月に1回以上、職務の執行状況について取締役会に報告を致します。各取締役は、取締役会及び役員規程に基づき指定された決定権限の範囲内で、担当業務について決定し執行致します。
(d)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制に関する規程として、取締役及び使用人全員が遵守することを目的とした「コンプライアンス規程」及び「ファルテックグループ行動規範」を制定し、施行します。総務部が運用状況を確認し、評価改善の提案を行っております。
(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
上記(d)で制定した「ファルテックグループ行動規範」をグループ全社に展開し、「誓約書」提出及び継続的誓約書の確認により、遵守意識の醸成を図っております。
また、当社は子会社に対し「子会社管理規程」を設け、グループ各社の内部統制を確保致します。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、監査役と協議の上、必要に応じて使用人を置くものとしております。
(g)上記(f)の使用人の取締役からの独立性に関する事項
上記の使用人は、取締役からの独立性を確保する体制とし、人事異動、人事評価、懲戒処分については、予め監査役の同意を要するものとします。
(h)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
下記事項を報告することとしております。
・監査役が報告すべき事項と定めたもの。
・会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実。
・当社及び主要事業子会社の業務遂行状況。
・リスク管理活動、コンプライアンス活動の進捗状況・達成状況。
・取締役及び使用人より報告された「コンプライアンス規程」及び「ファルテックグループ行動規範」に反する行為に関する事項。
(i)上記(f)、(g)、(h)以外において監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査の有効性を確保するため、監査を実行する監査室は3ヶ月に1回以上、監査役に対して監査報告を行います。監査役は、監査役監査基準に従い、取締役の職務執行及び取締役会の意思決定の監査を通して、監査の有効性を確保しております。
また監査役に対し、必要に応じて外部専門家の助言を受ける機会を保証しております。
⑤ リスク管理体制の整備状況
当社は業務等から生じるリスクのコントロールが、健全なる企業経営のための重要課題の一つと認識しております。そのため、リスク管理委員会を軸として、事業戦略リスク、事業運営リスク、環境リスク、災害リスク等の各種リスク管理に注力しております。また、コンプライアンスへの取組みとして、「ファルテックグループ行動規範」を定め、グループ会社に適用しております。周知徹底を目指して、各年度初めに行動規範の再確認と遵守の誓約を行っております。
⑥ 役員報酬の内容
ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション
取締役 (うち社外取締役)	112 (10)	112 (10)	- (-)	8 (3)
監査役 (うち社外監査役)	33 (4)	33 (4)	- (-)	3 (1)
合計	146 (14)	146 (14)	- (-)	11 (4)

ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ⅲ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬は、当社グループ各事業年度の業績向上並びに中長期的な企業価値の増大を念頭に、他社水準等を考慮の上、当社取締役、監査役に求められる能力及び責任に見合った水準に設定するものとしております。
また、役員報酬は、指名報酬委員会の諮問を受けた後、決定されます。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
定款第19条第2項において、「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨、第3項に「累積投票によらない」旨を規定しています。

⑨ 剰余金配当の決定機関
剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款第38条で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当の決定機関
株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款第39条第2項で定めております。
⑪ 取締役等の責任免除の決定機関
取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役の損害賠償責任につき、取締役会の決議にて法令の限度において免除することが出来る旨を定款第29条で定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件の変更
会社法第309条第2項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款第16条第2項で定めております。これは、特別決議を機動的に行えるよう定足数を緩和することにより、円滑な株主総会の運営を図る目的によるものであります。
⑬ 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の筆頭株主かつ主要株主であるTPR㈱は、当社の議決権の55.52%を所有しております。当社は、主要株主と取引を行う際は、少数株主の権利を不当に害することのないよう、その可否、条件等につき十分な協議・交渉を行い、職務権限規程に基づき、社外取締役3名を含む取締役会において決議を行い、少数株主の保護に努めてまいります。また、当社では社外監査役2名を含む監査役は取締役会に出席し、監査役会にて適切な監査意見を形成するプロセスを経ることで、取締役の少数株主に配慮した職務執行を担保してまいります。
⑭ 株式の保有状況
ⅰ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	22銘柄
貸借対照表計上額の合計	925百万円

ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱JCU	79,300	386	取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有
日産東京販売ホールディングス㈱	510,000	165	取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有
㈱みずほフィナンシャルグループ	354,390	70	主力取引銀行との取引関係の維持、発展を目的とした保有
本田技研工業㈱	6,000	21	取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有
JXホールディングス㈱	24,785	12	取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有
トヨタ自動車㈱	1,720	8	取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有
KTC㈱	14,520	4	取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱JCU	79,300	520	取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有
日産東京販売ホールディングス㈱	510,000	186	取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有
㈱積水工機製作所	840,000	139	取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有
本田技研工業㈱	6,000	21	取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有
JXホールディングス㈱	26,691	13	取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有
トヨタ自動車㈱	1,700	9	取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有
KTC㈱	14,520	4	取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有